İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

DexKo Global Holdings Inc.’in tek kontrolünün BCP Dornoch Parent Inc aracılığıyla Brookfield Asset Management…

Birleşme ve Devralma21-40/583-284Karar tarihi: 26.08.2021Yayımlanma tarihi: 14.03.2022

DexKo Global Holdings Inc.’in tek kontrolünün BCP Dornoch Parent Inc aracılığıyla Brookfield Asset Management Inc. tarafından devralınması işlemi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
21-40/583-284
Karar tarihi
26.08.2021
Yayımlanma tarihi
14.03.2022
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

3 sayfa · 7.259 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021 - 6 - 0 3 0 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-40/583-284

Karar Tarihi: 26.0 8.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Özgür BAL, Burcu OLGUN, Yavuz Mahmut ŞİMŞEK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - BCP Dornoch Parent Inc.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av Sinem UĞUR,

Av. Ceren Özkanlı SAMLI, Av Ece CEBECİOĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: DexKo Global Holdings Inc.’in tek kontrolünün BCP Dornoch Parent Inc aracılığıyla Brookfield Asset Management Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.08.2021 tarih ve 19978 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 19.08.2021 tarih ve 2021-6-030/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Brookfield Asset Management Inc.’a (BROOKFIELD) ait yatırım fonları tarafından kontrol edilen ve yalnızca dosya konusu devralmanın aracı olarak kurulmuş olan BCP Dornoch Parent Inc. (BCP) aracılığıyla, nihai olarak KPS Capital Partners LP (KPS Capital) tarafından kontrol edilen DexKo Global Holdings Inc.’in (DEXKO) tek kontrolünün BROOKFIELD tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlemin temelini, 03.07.2021 tarihinde imzalanan Sözleşme ve Birleşme Planı (Sözleşme) oluşturmaktadır. Sözleşme’ye göre BCP, DEXKO ile birleşerek DEXKO’nun bünyesine dahil edilecek olup, DEXKO tüzel kişiliğini koruyan taraf olacak ve DEXKO, BCP’nin hisselerinin tamamına sahip olduğu bir iştiraki olacaktır. Öte yandan, söz konusu devralma işlemi, Türkiye’nin yanı sıra Avrupa Komisyonu, Amerika Birleşik Devletleri, Brezilya, Rusya ve Ukrayna’da da birleşme ve devralma bildirimlerinin yapılması ve onay alınmasına bağlıdır.

(6) Dosya konusu işlemde, hâlihazırda dolaylı olarak KPS Capital aracılığıyla kontrol edilen DEXKO, işlem sonrası BCP aracılığıyla dolaylı olarak BROOKFIELD’ın tek kontrolü altında olacaktır. Dolayısıyla, işlem sonrasında kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği için işlemin 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

Sayfa 2

21-40/583-284

(7) Başvuruda yer alan bilgilere göre merkezi ABD’de bulunan DEXKO, römork (treyler) ve endüstriyel veya kişisel kullanıma yönelik çekme karavanlara yönelik parçaların üretimi alanında faaliyet göstermektedir. Öte yandan, müşterilerine satış sonrası hizmet kapsamında yedek parça tedarik etmektedir. DEXKO’nun müşterileri ağırlıklı olarak OEM’lerden [1] oluşmaktadır. DEXKO’nun, Türkiye’de AL-KO Teknoloji ve Araç Limited Şirketi (ALKO) adı altında bir iştiraki bulunmaktadır. Buna ek olarak, ALKO’nun temel faaliyetleri DEXKO’nun küresel faaliyetlerinden ayrışmamaktadır. DEXKO, ALKO ve diğer iştirakleri vasıtası ile Türkiye’de ürün bazında aşağıdaki alanlarda faaliyet göstermektedir:

- Aks: DEXKO’nun tasarladığı ve ürettiği akslar; özellikle çekme karavanlar ve ilgili

uygulamalar için hafif yük, orta yük, ağır yüklere yönelik aksları ve özel üretim aksları

kapsamaktadır. Akslar, taşınan yükün ağırlığını desteklerken güvenli bir sürüş

sağlayan birincil bileşendir.

- Şasi: DEXKO’nun üretimini yaptığı şasiler; römorklar, hafif ticari ve binek araçlar için

entegre ve motorlu şasileri kapsamaktadır. Şasi, maksimum güvenlik sağlanması,

sürüş dinamiklerinin geliştirilmesi, taşıma kapasitesinin ve enerji verimliliğinin

arttırılması ve sürüş konforunun iyileştirilmesi için tasarlanmış bir bileşendir.

- Diğer Bileşenler: Söz konusu ürün grubu; aks ve şasi uygulamaları için gergi

tekerlekleri, rakorlar [2], frenler, elektronik bileşenler, hidrolik dengeleme sistemleri

dâhil olmak üzere bir dizi bileşeni kapsamaktadır.

(8) Merkezi Toronto Kanada’da bulunan BROOKFIELD, çeşitli halka açık ve özel yatırım ürünleri ve hizmetleri sunan küresel bir varlık yöneticisi olup, hisseleri New York ve Toronto borsalarında işlem görmektedir. BROOKFIELD’ın yatırımları gayrimenkul, altyapı, yenilenebilir enerji ve özel sermaye üzerine yoğunlaşmıştır. BROOKFIELD, kendi yönettiği fonlar tarafından kontrol edilen portföy şirketleri ve bu şirketlerden Clarios International LP’nin Türkiye’de kurulu iştiraki olan ve akü üretimi ve satışı pazarında faaliyet gösteren Karat Güç Sistemleri San. ve Tic. A.Ş. (KARAT) aracılığıyla Türkiye’de ciro elde etmektedir. BROOKFIELD, kontrolündeki portföy şirketleri aracılığı ile Türkiye’de şu alanlarda faaliyet göstermektedir:

- Grafit Elektrot Üretimi: Grafik elektrot, iyi elektrik iletkenliği dolayısı ile motor fırçaları,

pil çubukları ve elektronik aletlerin imalinde kullanılmaktadır. Grafit elektrot ayrıca

lastik, araba balataları, kibrit ve motor yağlarında katkı malzemesi olarak da

kullanılmaktadır.

- Asit Batarya Üretimi: Günümüzde en yaygın olarak kullanılan akü tipidir. Kara

araçları için üretilmektedir.

- Yeniden Kullanılabilir Plastik Paketleme Üretimi: Dağıtım ve paketleme maliyetlerinin

düşürülmesinde önemli bir avantaj sağlayan söz konusu ürün grubu fabrika içi stok

aktarımı ya da ürünlerin farklı bölgelere gönderilmesi amacıyla kullanılmaktadır.

(9) Bildirim kapsamında, KARAT dahil olmak üzere BROOKFIELD’ın portföy şirketlerinden hiçbirinin Türkiye’de DEXKO ile yatay ve/veya dikey olarak ilişkili iş alanında veya segmentte faaliyet göstermediği; işlem taraflarının sundukları ürün bileşimleri ve uygulama alanlarının birbirinden ayrıştığı belirtilmiştir. İşlem taraflarından elde edilen 1 Original Equipment Manufacturer.

2 Rakor (teknik): Havşalı bir borunun ucuna serbestçe dönebilecek biçimde geçirilmiş ve boruyu karşılığına eklemeyi sağlayan içten vidalı, somun biçiminde parça, bilezik.

Sayfa 3

21-40/583-284

bilgiler ve yukarıda yer alan açıklamalar doğrultusunda işlem taraflarının faaliyet alanları arasında Türkiye sınırları içerisinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, dosya konusu işlem sonucunda başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı ve işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Aynı toplantıda alınan kararlar

Bu toplantının tüm kararları

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.