Makrochemical Endüstriyel Kimyasallar San. ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün DIC Corporation’un iştiraki olan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER:

Başkan: Arslan NARİN (İkinci Başkan)

Üyeler: Adem BİRCAN, Mehmet AYAN, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B.RAPORTÖRLER: Çağlar Deniz ATA, Hande GÖÇMEN, K. Dilara TANRIVER C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. Tic. A.Ş.

Temsilcileri: Av. Mehmet KÜÇÜKKAYA, Av. Ezgi TAHMAZ

Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Orjin Maslak Plaza No:27

D:61 Kat:5 34389 Maslak Sarıyer / İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Makrochemical Endüstriyel Kimyasallar San. ve Tic. A.Ş.’nin tek kontrolünün DIC Corporation’un iştiraki olan Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. Tic. A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 16.0 4.2019 tarih ve 2 671 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 19.04.2019 tarih ve 2786 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 24.0 4. 2019 tarih ve 2019 - 1 - 1 9 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, söz konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME ve DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda, Makrochemical Endüstriyel Kimyasallar San. ve Tic. A. Ş.’nin (MAKROCHEMICAL) %70 oranındaki hissesinin ve tek kontrolünün DIC Corporation’ın (DIC) iştiraki olan Sun Chemical Matbaa Mürekkepleri ve Gereçleri San. Tic. A.Ş. (SUN CHEMICAL TÜRKİYE) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) MAKROCHEMICAL işlem öncesi Gökhan AKSIN, Hikmet Filiz AKSIN ve Efik Cemal NOYANER [1] tarafından kontrol edilmektedir. İşlem sonucunda MAKROCHEMICAL’ın %70 oranındaki hissesi DIC’nin iştiraki olan SUN CHEMICAL TÜRKİYE’ye geçecektir. Diğer %30 oranındaki hisse ise Gökhan AKSIN’da kalacaktır. Yönetim kurulu Gökhan AKSIN ve SUN CHEMICAL TÜRKİYE tarafından belirlenecek diğer iki üyeden oluşacaktır.

(6) Hissedarlık yapısı ve yönetim kurulunun teşekkülü dolayısıyla MACROCHEMICAL’ın tek kontrolü SUN CHEMICAL TÜRKİYE’ye geçecek olup kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir 1 Her biri; MAKROCHEMICAL’ın üzerinde %33,3 oranında pay sahiptir.

19-17/234-105

devralma işlemidir. Tarafların ciroları anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerindeki eşikleri aştığından, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Devre konu MACROCHEMICAL, esnek ambalaj sektöründe kullanılan laminasyon tutkalları üretmekte ve poliüretan hammaddeleri satışı yapmaktadır. MAKROCHEMICAL’ın asıl faaliyet alanı ambalaj ve laminasyon uygulamaları için yapıştırıcı üretimi ve satışıdır. Bildirim Formunda MAKROCHEMICAL’in Türkiye'deki “ambalaj ve laminasyon uygulamaları için yapıştırıcılar” [2] pazarında pazar payının % (…..)’in altında, “poliüretan döküm elastomerler” [3] pazarında pazar payının ise %(…..) olduğu belirtilmiştir.

(8) Devralan SUN CHEMICAL TÜRKİYE, 1987 yılında solvent bazlı mürekkep üretimi ile faaliyetine başlamış olup matbaa mürekkebi ve pigment üretmektedir. Aynı zamanda ambalaj, yayıncılık, plastik ve kozmetik gibi endüstriyel alanlarda malzeme tedariki yapmaktadır. SUN CHEMICAL TÜRKİYE‘yi kontrol eden DIC 1908 yılında baskı mürekkepleri üreticisi olarak kurulmuş olup, günümüzde baskı mürekkepleri, organik pigmentler ve polifenilen sültit (PPS) bileşikleri olan ince kimyasal maddeler alanlarında küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. DIC, otomobil, elektronik, yiyecek ve konut gibi pazarlara portföy oluşturmak için organik pigmentlerdeki ve sentetik reçinelerdeki kapasitesini kullanmaktadır. 60’tan fazla ülke ve bölgede faaliyet gösteren DIC’ın iş tanımı “matbaa mürekkepleri, organik pigmentler ve sentetik reçinelerin imalatı ve satışı” olarak belirtilmektedir.

(9) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden DIC’ın ve kontrol ettiği şirketlerin, Türkiye'de veya başka bir yerde MAKROCHEMICAL ile aynı ilgili ürün pazarında veya MAKROCHEMICAL’ın alt veya üst pazarında faaliyet göstermediği, dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri göz önüne alındığında bildirilen işlem kapsamında yatay ve/veya dikey anlamda herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmıştır. Bu nedenle, bildirim konusu işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesi söz konusu değildir.

2 Ambalaj ve laminasyon uygulamaları için yapıştırıcılar, sert ve yarı sert ambalajları bağlamak ve tutturmak amacıyla kullanılan yapıştırıcı türüdür. Yapıştırıcılar, hot melt yapıştırıcılar (ısıtıldığında sıvı hale gelen solvent içermeyen formülasyonlar), reaktif hot melt yapıştırıcılar (ısıtılıp, eriyik halde uygulanıp, soğuduğunda fiziksel sertleşme süreciyle mukavemetini elde edenler), dispersiyon yapıştırıcılar (pvac, eva, pu), solvent bazlı yapıştırıcılar, reaktif tek ve çift komponentli sistemler (pu ve se polimerler) ve basınca duyarlı yapıştırıcılar gibi çeşitli kategorilere ayrılmaktadır.

3 Poliüretan döküm elastomerler metallere göre; daha hafif, daha düşük sürtünme katsayısı sayesinde, aşınmaya ve darbeye dayanıklıdır; plastiklere göre ise kırılmaz, elastomerik hafızaya sahiplerdir. Bir elastomer çeşidi olan kauçuklara göre; daha geniş sertlik yelpazesine sahiptir. Ayrıca aşınmaya, yırtılmaya, yüke, ozona, radyasyona ve solventlere daha mukavim özellik gösterir ve dolayısıyla diğer elastomerlere göre daha güçlü, kullanışlı ve dayanıklıdır.

19-17/234-105

H.SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.