RPC Group PLC’nin tek kontrolünün Apollo Management, L.P.’nin iştirakleri tarafından yönetilen yatırım…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Adem BİRCAN, Mehmet AYAN,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Şükran KODALAK

B. RAPORTÖRLER: Hasan ADIYAMAN, Hande GÖÇMEN, Yakup GÖKALP,

K. Dilara TANRIVER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Apollo Management, L.P.

Temsilcisi: İzzet M. SİNAN

Abdi İpekçi Cad. Bostan Sok. Orjin Apt. No:15/4

Nişantaşı/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: RPC Group PLC’nin tek kontrolünün Apollo Management, L.P.’nin iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonl arınca özel amaçlı şirket Rome UK Bidco Limited aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.02.2019 tarih ve 1245 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 26.03.2019 tarih ve 2173 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.03.2019 tarih ve 2019-1-6/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; RPC Group PLC’nin (RPC) tek kontrolünün Apollo Management L.P. (APOLLO) iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonlarınca özel amaçlı şirket Rome UK Bidco Limited (ROME) aracılığıyla devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Dosyadaki bilgilere göre; RPC, İngiltere’de kurulmuş ve payları Londra Borsası’na kayıtlı bir şirkettir. Bu itibarla, RPC’nin hisselerinin satılmasına ilişkin ihale sürecinde, Birleşik Krallık mevzuatı kapsamında işlemin gerçekleşmesi için RPC’ye yapılan tekliflerin uygulanmasının bir düzenleme planı (Plan) çerçevesinde yapılması öngörülmüştür. Plan’ın yürürlüğe girebilmesi için RPC hissedarlarının Plan’a ilişkin olumlu oy kullanması, Birleşik Krallık Mahkemesinin işlemi onaylaması ve gerekli rekabet otoritelerinden izinlerin alınması gerekmektedir. Bu çerçevede RPC için teklif süreci 10.09.2018 itibarıyla başlamıştır. APOLLO ise 23.01.2019 tarihi itibarıyla nihai teklifini yapmış ve aynı tarihte taraflar arasında bir İşbirliği Sözleşmesi imzalanmıştır [1]. 1 RPC’nin tek kontrolünün devrinin konu olduğu ihalede bir diğer teklif sahibi Berry Global Group, Inc.’in iştiraki olan özel amaçlı devralma aracı Berry Global International Holdings Limited olup, söz konusu işlem için 12.03.2019 tarih ve 1772 sayı ile Kuruma başvuru yapılmış ve bu işleme Rekabet Kurulunun 11.04.2019 tarih ve 19-15/200-88 sayılı kararı ile izin verilmiştir. Söz konusu işlem için Türkiye ile birlikte Avrupa Komisyonu, Çin, Meksika, Rusya, Güney Afrika ve Amerika Birleşik Devletleri (ABD) rekabet otoritelerine de başvurular yapılmış olup, Güney Afrika, ABD ve Avrupa Komisyonu gerekli izinleri vermiştir.

19-15/201-89

(6) ROME, münhasıran APOLLO tarafından kontrol edilen söz konusu devralma işlemini gerçekleştirmek için kurulmuş olan bir şirkettir. APOLLO nihai olarak üç kurucu ortak (hepsi ABD vatandaşı olan Leon BLACK, Joshua HARRIS ve Marc ROWAN) tarafından kontrol edilmektedir. RPC ise herhangi bir şahıs veya kuruluşun münhasıran veya müştereken kontrolünde olmayan, halka açık bir şirkettir. APOLLO, çıkarılan ve çıkarılacak adi hisselerinin tamamını satın almak suretiyle RPC üzerinde tek kontrol elde edecektir. Dolayısıyla bildirim konusu işlem, kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) APOLLO ve iştirakleri tarafından yönetilen yatırım fonları, şirketlere ve dünya çapında çeşitli faaliyetlerde bulunan şirketlerce çıkarılan borçlanma araçlarına yatırım yapmaktadır. Mevcut yatırımların örnekleri arasında kimyasal, hastane, güvenlik, finans hizmetleri ve sigorta alanlarında faaliyette bulunan şirketler yer almaktadır. APOLLO’nun Türkiye’de; özel sigorta ve reasürans, mücevher ve saat satışı, televizyon program yapımcılığı, termoset teknolojileri, LED aydınlatma, ampul ve ilişkili ürün geliştirme, eğitim ve ticaret yayınlarına yönelik çözümler, mağaza içi müzik, dijital tabela, bekleme müziği, bekleme mesajları, entegre ses/video kayıtları ve interaktif mobil pazarlama çözümü sağlayıcılığı, IT altyapıları, çelik ve çelik üretiminde kullanılan ham maddelerin ticareti ve dağıtımı, manyetik teknolojileri, batarya teknolojileri ve ileri organik faaliyetler alanında faaliyet gösteren özel kimyasal üreticiliği, gıda ve içecek sektörüne yönelik kavanoz ve şişeler olmak üzere cam ambalaj ürünleri üretimi, iletişim hizmetleri ve tümleşik iletişim alanlarında faaliyeti bulunmaktadır.

(8) Devre konu şirket RPC ise, ambalaj ve ambalaj dışı ürünler dâhil olmak üzere, plastik ürünleri üretmektedir. Halka açık bir şirket olan RPC’nin genel merkezi İngiltere'de olup, Birleşik Krallık çapında ve kıta Avrupa, Afrika, Asya ve ABD genelinde faaliyet göstermektedir. RPC, faaliyetlerini yedi birim dâhilinde organize etmektedir. (i) RPC Ace (enjeksiyon döküm ve araçlarının tasarımı ve üretimi), (ii) RPC Bebo (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak ısıl şekillendirilmiş ambalaj üretimi), (iii) RPC BPI grubu (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak film tabanlı çözümler), (iv) RPC Bramlage (dünya çapındaki pazarlara yönelik plastik çözümleri geliştirme), (v) RPC M&H (çeşitli son kullanımlara yönelik ambalajlama çözümleri sunma), (vi) RPC Promens (çeşitli son kullanımlara yönelik olarak ambalajlama çözümleri sunma) ve (vii) RPC Superfos (çeşitli bir müşteri portföyüne yönelik olarak enjeksiyon döküm çözümleri üretimi). RPC'nin müşterileri arasında gıda, içecek, kişisel bakım ürünleri ve sağlık ürünleri üreticileri bulunmaktadır.

(9) Türkiye'de ise RPC, temel olarak esnek ve sert plastik ambalaj ürünlerinin satışından ve düşük seviyede de olsa sert plastik ürünlerin üretiminde kullanılan çelik kalıpların tedarikinden gelir elde etmektedir. RPC’nin halihazırda Türkiye’de faal olan bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmamaktadır.

(10) Dosya mevcudu işlem yoğunlaşma açısından değerlendirildiğinde, APOLLO’nun ve kontrol ettiği şirketlerin, Türkiye'de veya başka bir yerde RPC ile aynı ilgili ürün pazarında veya RPC’nin alt veya üst pazarında faaliyet göstermediği, dolayısıyla tarafların Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır.

19-15/201-89

(11) Yukarıda yer verilen bilgiler doğrultusunda, planlanan işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.