Mare Manastır Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Merger and Acquisition21-51/703-347Decision date: 21.10.2021Publication date: 21.04.2022
Mare Manastır Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dares Datça Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlerin tek kontrolünün hâlihazırda şirketlerde ortak kontrole sahip DEMİRER AİLESİ tarafından devralınması işlemi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,
Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK
B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Harun ÇALI
C. BİLDİRİMDE
BULUNANLAR : - Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Feneryolu Mah. Mazhar Osman Sok. Güneş Apt. No: 9/1
Kadıköy/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Mare Manastır Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Dares Datça Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanlı şirketlerin tek kontrolünün hâlihazırda şirketlerde ortak kontrole sahip DEMİRER AİLESİ tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.09.2021 tarih ve 21422 sayı ile giren ve 07.10.2021 tarih ve 21855 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.10.2021 tarih ve 2021-2-057/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; Enercon GmbH’nin (ENERCON) Mare Manastır Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’deki (MARE) %(…..) oranındaki hissesi ile ENERCON’un, Dares Datça Rüzgâr Enerji Santralı Sanayi ve Ticaret A.Ş.’deki (DARES) %(…..) oranındaki hissesinin DEMİRER AİLESİ [1] (Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş., Demirer Holding A.Ş., Yalçın Erol DEMİRER ve Önder DEMİRER) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.
(5) Bildirim Formu’nda hâlihazırda MARE ve DARES’in, ENERCON ile DEMİRER AİLESİ tarafından ortak kontrol edildiği ifade edilmiştir. İşlem kapsamında taraflar arasında imzalanan Ön Mutakabat Zaptı’na göre, ENERCON’un DARES ve MARE’deki hisselerinin tamamının DEMİRER AİLESİ’ne devredilmesi kararlaştırılmıştır.
(6) Bildirime konu işlem sonucunda, hâlihazırda DEMİRER AİLESİ ile ENERCON’un ortak kontrolünde bulanan MARE ve DARES’in DEMİRER AİLESİ’nin tek kontrolüne geçeceği anlaşılmakta olup ilgili işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ)
[1] Cevabi yazıda Demirer Enerji Üretim Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve Demirer Holding A.Ş.’ n in, gerçek kişiler Yalçın Erol D EMİRER ile Önder D EMİRER tarafın dan eşit hisse oranıyla sahip olunan bir aile şirketini/ekonomik bütünlüğü ifade ettiği belirtilmiştir. Bu bakım dan devralan taraf DEMİRER AİLESİ olarak kabul edilmiştir.
Page 2
21-51/703-347
5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.
(7) DEMİRER AİLESİ, yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik enerjisi üretimi amaçlı RES [2] yatırımlarının yapılması [3] ve tamamlanan RES’lerde elektrik enerjisinin üretimi ile söz konusu elektriğin Türkiye pazarında satışı alanında faaliyet göstermektedir. DEMİRER AİLESİ ile ENERCON’un ortak kontrolünde bulunan devre konu teşebbüsler MARE ve DARES, elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında faaliyet göstermektedir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden anlaşıldığı üzere tarafların Türkiye haricinde faaliyetleri bulunmamaktadır.
(8) Tarafların faaliyetleri arasında elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında yatay olarak örtüşme bulunmaktadır. Bu bakımdan dosya konusu işlem bakımından ilgili ürün pazarının “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” olarak tespit edilmesi gerektiği değerlendirilmiştir.
(9) Tarafların 2018, 2019 ve 2020 yıllarına ilişkin elektrik üretimi bakımından kurulu güç ve elektrik satışı bazında sahip oldukları pazar payı verileri aşağıdaki gibidir:
Tablo 1: Kurulu Kapasite Bazında Pazar Payları (2018, 2019, 2020)
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%) 2020 (%)
DEMİRER AİLESİ (…..) (…..) (…..)
MARE
(…..)
(…..)
(…..)
DARES
(…..)
(…..)
(…..)
Taraflar Toplam
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
Tablo 2: Elektrik Üretimi ve Satışı Bazında Pazar Payları (2018, 2019, 2020)
Teşebbüs 2018 (%) 2019 (%) 2020 (%)
DEMİRER AİLESİ (…..) (…..) (…..)
MARE
(…..)
(…..)
(…..)
DARES
(…..)
(…..)
(…..)
Taraflar Toplam
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Tarafların 2020 yılına ilişkin kurulu kapasite bazında pazar payları ile elektrik üretimi ve satışı bazında pazar payları incelendiğinde DEMİRER AİLESİ’nin 2020 yılı itibarıyla; sahip olduğu kurulu kapasite pazar payı %(…..) iken, elektrik üretimi ve satışı pazarındaki payı %(…..) düzeyinde gerçekleşmiştir. Devre konu MARE’nin 2020 yılı itibarıyla; kurulu kapasite pazar payı %(…..) iken, elektrik üretimi ve satışı pazarındaki payı %(…..), DARES’in 2020 yılı itibarıyla kurulu kapasite pazar payı %(…..) iken elektrik üretimi ve satışı pazarındaki payı %(…..) olarak gerçekleşmiştir. Tarafların 2020 yılına ilişkin toplam pazar payı verileri incelendiğinde ise, kurulu kapasite bazında toplam pazar payı %(…..) iken, elektrik üretimi ve satışı pazarındaki toplam pazar payı %(…..) düzeyinde gerçekleşmiştir.
(11) Diğer taraftan pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüs bulunmaktadır. Nitekim lisanslı elektrik kurulu kapasite bazında 2020 yılı itibarıyla Elektrik Üretimi Anonim Şirketi %(…..); Enerjisa Enerji Anonim Şirketi %(…..); Eren Enerji Elektrik 2 Rüzgar Enerjisi Santrali.
[3] DEMİRER AİLESİ tarafından yapılan RES yatırımlarının sadece kendi elektrik üretim tesislerinin inşası ve üretilen elektriğin satışı süreçleriyle ilgili olduğu belirtilmiş, üçüncü taraf elektrik piyasası aktörlerine yatırım süreçlerinde hizmetler verilmesi veya üçüncü taraf elektrik piyasası aktörlerine finans al/mali yatırımlar yapılmasının söz konusu olmadığı ifade edilmiştir.
Page 3
21-51/703-347
Üretim Anonim Şirketi %(…..); Gebze Elektrik Üretimi Limited Şirketi %(…..) pazar payına sahiptir. Elektrik enerjisinin üretimi ve satışı pazarında 2020 yılı itibarıyla; Elektrik Üretimi Anonim Şirketi %(…..); Enerjisa Enerji Anonim Şirketi %(…..); Eren Enerji Elektrik Üretim Anonim Şirketi %(…..); Gebze Elektrik Üretimi Limited Şirketi %(…..) pazar payına sahiptir [4].
(12) Dosya konusu işlem bakımında yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisinin üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren yüksek pazar payına sahip çok sayıda teşebbüs bulunduğu, işlem sonucunda DEMİRER AİLESİ tarafından sahip olunacak toplam pazar payının nispeten düşük seviyede kalacağı hususları dikkate alındığında bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.