Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Türkiye Yeşil Finans Projesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ile…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Damla YAZ, Fatih ARSLAN, Mustafa Caner GÜREL

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ

Temsilcileri: Av. Bulut GİRGİN,

Av. Muhammed Mustafa POLAT

Yıldırım Oğuz Göker Cad. Maya Plaza K:9 Akatlar

34335 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Türkiye Yeşil Finans Projesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu ile Global Horizon BV tarafından CM Holding AŞ üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 19.12.2025 tarih ve 78283 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.12.2025 tarih ve 78574 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.12.2025 tarihli ve 2025-6-086/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ Türkiye Yeşil Finans Projesi Girişim Sermayesi Yatırım Fonu (MAXIS GİRİŞİM) ile Global Horizon BV (GLOBAL) tarafından CM Holding AŞ (CM HOLDİNG) üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirime konu işlemin temelini taraflar arasında 15.12.2025 tarihinde imzalanan Ön Protokol oluşturmaktadır. İşlem öncesinde CM HOLDİNG’in %(.....) hissesine GLOBAL sahipken, işlem sonrasında ise GLOBAL %(.....); MAXIS GİRİŞİM ise %(.....) oranında hisseye sahip olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 48. paragrafında da açıklandığı üzere iki veya daha fazla teşebbüs veya kişinin başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahip olduğu

hallerde ortak kontrolden söz edilebilmektedir. Belirleyici etki, bir teşebbüsün stratejik karar ve eylemlerini yönlendirmeye dönük yetkiler anlamına gelmekte olup hukuken veya fiilen ortaya çıkabilmektedir. Kontrolün devralınmasının en yaygın yolu hisse/varlıkların devralınması olmakla birlikte, kontrol sözleşmeler aracılığıyla da devralınabilmektedir. Kılavuz’un 50. ve devamındaki paragraflarında ortak kontrolün ortaya çıktığı başlıca durumlar; tarafların eşit oy hakkına sahip olması, stratejik kararların alınmasında veto haklarının bulunması ya da oy haklarının ortaklaşa kullanılması olarak belirtilmiştir. Bu anlamda, ana şirketlerin kontrol edilen teşebbüsle ilgili önemli kararlarda (üst yönetimin atanması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi) mutabakata varmak zorunda olduğu hallerde ortak kontrol söz konusudur.

(8) Bu kapsamda öncelikle teşebbüs üzerindeki mevcut kontrol durumu ele alınmalıdır. Bildirim Formu’nda CM HOLDİNG’in kontrol yapısına yönelik yapılan açıklamalar incelendiğinde, CM HOLDİNG’in hisselerinin %(.....)’üne GLOBAL’in sahip olduğu; GLOBAL’in hisselerinin %(.....)’sinin SUNRISE aracılığıyla Mehmet GÜNDOĞDU’ya, %(.....)’sinin ise CHAIN aracılığıyla Ceyhun ZİNCİRKIRAN’a ait olduğu anlaşılmaktadır. Bu kapsamda mevcut durumda CM HOLDİNG’in nihai olarak Mehmet GÜNDOĞDU ve Ceyhun ZİNCİRKIRAN’ın ortak kontrolünde olduğu anlaşılmaktadır.

(9) İşlem sonrasında oluşacak duruma ilişkin ise devralan işlem tarafına ve devir sonrası kontrole yönelik hususlar kapsamında değinilmesi gerekmektedir. Bildirim Formu ve cevabi yazıda yer alan bilgilere göre devralan MAXIS GİRİŞİM’in hisselerinin %(.....)’ü ve tek kontrolü Maxis Girişim Sermayesi Portföy Yönetimi AŞ’ye (MAXIS) aittir. MAXIS’in hisselerinin tamamı ise İş Yatırım Menkul Değerler AŞ’ye (İŞ YATIRIM) ait olup İŞ YATIRIM hisselerinin %(.....)’ü ve tek kontrolü ise Türkiye İş Bankası AŞ’ye (İŞ BANKASI) aittir. Dolayısıyla MAXIS GİRİŞİM, nihai olarak İŞ BANKASI tarafından kontrol edilmektedir.

(10) Bildirim Formu’nda her ne kadar planlanan işlem ile CM HOLDİNG’in paylarının nihai olarak sadece %(.....)’ünün iktisabı söz konusu olsa da taraflar arasında 15.12.2025 tarihinde imzalanan Ön Protokol’de MAXIS GİRİŞİM’in CM HOLDİNG’in Genel Kurul ve Yönetim Kurulu kararları kapsamındaki stratejik kararlarının alınabilmesi bakımından belirleyici etkiye sahip olacağı, CM HOLDİNG’in yönetim kurulunun (.....) kişiden oluşacağı, (.....) üyenin GLOBAL tarafından, (.....) üyenin ise MAXIS GİRİŞİM tarafından atanacağı, kararların salt çoğunlukla alınacağı belirtilmektedir. Yine Bildirim Formu’nda MAXIS GİRİŞİM’in stratejik kararları alabilme çoğunluğunu tek başına sağlayamadığı ancak Ön Protokol kapsamında sahip olduğu kapsamlı veto hakları sebebiyle diğer pay sahiplerinin bu tür kararları tek başına almasını engelleyebileceği belirtilmektedir. Bildirim Formu’nda ilgili veto hakları arasında;

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

(.....)

olduğu belirtilmiştir.

(11) Yukarıda yer verilen yönetim kurulu kararlarının alınması bakımından her ne kadar GLOBAL tarafından atanan yönetim kurulu üyelerine doğrudan bir veto yetkisi tanınmasa da bu kararların alınabilmesi için GLOBAL tarafından atanan yönetim kurulu üyelerinin de olumlu oyu gerektiğinden, fiili durumda bahse konu kararların alınabilmesi için tarafların ortak bir anlayışa varması gerektiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda başvuru konusu devralma işleminin gerçekleşmesi ile birlikte MAXIS GİRİŞİM ve GLOBAL, CM HOLDİNG üzerinde ortak kontrol hakkı elde edecektir.

(12) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında devralma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de kurulacak teşebbüsün bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. İktisadi bağımsızlık, ortak girişimin, stratejik kararların alınması bakımından taraflarından tamamen ayrı hareket etmesini değil, operasyonel anlamda bağımsız faaliyette bulunabilmesini ifade etmektedir. Bu kapsamda, bir ortak girişimin bağımsız iktisadi varlık olarak değerlendirilebilmesi için; bağımsız olarak faaliyet göstermek için yeterli kaynaklara sahip olması, ana şirketlerinin belirli bir işlevi ötesinde faaliyet göstermesi, satış ve satın alma işlemlerinde ana şirketlere bağımlı olmaması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir.

(13) Bildirim Formu’nda sunulan açıklamalarda, CM HOLDİNG’in hâlihazırda faal bir holding şirketi olup iştirakleri aracılığıyla ıslak mendil üretimi ve dokumasız kumaş üretimi alanlarında aktif bir şekilde faaliyet gösterdiği, iştiraklerinin stratejik yönetimini ve grup kaynaklarının koordinasyonunu sağladığı ifade edilmiştir. Bu bakımdan CM HOLDİNG’in hâlihazırda pazarda faaliyet gösterebilmek için yeterli kaynaklara sahip olduğu ve faaliyetlerine devam ettiği anlaşılmaktadır. Bildirim Formu’nda yer alan bilgiler bir bütün olarak değerlendirildiğinde işlemin kapanışının ardından da ortak girişimin piyasada ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyet göstermek için gerekli günlük faaliyetleriyle ilgilenecek yönetime ve ticari faaliyetlerini uzun vadeli olarak yürütmek için yeterli kaynaklara ve varlıklara sahip olacağı anlaşılmaktadır. Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişimin tam işlevsel, bağımsız iktisadi varlık niteliğinde olacağı anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası kapsamında bir devralma olduğu sonucuna ulaşılmıştır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmaktadır.

(14) İşlem kapsamında sunulan bilgiler ışığında; MAXIS GİRİŞİM’in, temel faaliyet konusu sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde, girişim sermayesi yatırım fonlarının kurulması ve yönetimidir. Bu kapsamda MAXIS GİRİŞİM, büyüme ve gelişme potansiyeli taşıyan alanlarda katma değer sağlayabilecek nitelikte ürün, süreç, bilgi ve teknoloji geliştirme ve üretme amacıyla faaliyet yürüten yeşil ve yeşil dönüşüm sürecindeki şirketlere orta/uzun vadeli yatırımlar yapmaktadır. MAXIS GİRİŞİM tarafından kontrol edilen Ateş Çelik İnşaat Taahhüt Proje Mühendislik San. ve Tic. AŞ’nin faaliyet alanları ise kule parçası, kule temel ringi, kule temel kafesi, çelik iç aksam ve kule sevk ekipmanları üretimi ve satışına ilişkindir.

(15) MAXIS GİRİŞİM’in paylarının tamamına sahip olan MAXIS’in girişim sermayesi fonları aracılığıyla yatırım yaptığı şirketlerin faaliyet alanları ise binek araçlar için lastik üretimi, banyo mobilyası üretimi, spor perakende ürünler, ortopedi ve travmatoloji tıbbi aletler üretimi, rüzgar türbini kulesi üretimi, niş parfüm satışı, otelcilik ve konaklama hizmetleri, ses yalıtımı, titreşim kontrolü, sismik kontrol, güneş ve rüzgar enerjisi santralleri

işletimi, elektrik üretimi ve satışına ilişkindir. Bununla birlikte, işlem tarafı olan ve MAXIS GİRİŞİM’i nihai olarak kontrol eden İŞ BANKASI’nın temel faaliyet alanları bireysel, ticari, kurumsal ve özel bankacılık ile döviz ve para piyasaları işlemlerini, menkul kıymet işlemlerini, uluslararası bankacılık hizmetlerini ve diğer bankacılık işlemlerini gerçekleştirmektir.

(16) Devre konu CM HOLDİNG’in ana faaliyet alanları ise; bağlı ortaklık ve iştiraklerine yatırım yapmak, bu şirketlerin stratejik yönetimini koordine etmek ve grup genelinde finansal kaynakların etkin dağılımını sağlamaktır. CM HOLDİNG’in kontrolü altında Lotus Teknik Tekstil San. ve Tic. AŞ (LOTUS) ve Sapro Temizlik Ürünleri San. ve Tic. AŞ (SAPRO) ticari unvanlarına sahip iki iştiraki bulunmaktadır. SAPRO’nun faaliyet alanları başta ıslak mendil üretimi ve satışı olmak üzere çeşitli temizlik ürünlerinin üretimi ve satışına ilişkindir [1]. CM HOLDİNG’in bir diğer iştiraki LOTUS ise SAPRO’nun ıslak mendil üretiminde ihtiyacı olan kumaşların üretimini gerçekleştirmektedir. Dosyada yer alan bilgiler ile yukarıdaki açıklamalar ışığında, işlem taraflarının faaliyet alanları arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(17) Yapılan tespit ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

1 SAPRO, üretim faaliyetlerini İstanbul’da gerçekleştirmektedir. SAPRO’nun ürün portföyünde “Hops”, “Mr. Valet”, “Newipe” ve “Planet Wipes” markalarının yanı sıra zincir marketler için üretimi yapılan özel markalı ıslak mendiller yer almakta olup SAPRO’nun 2024 yılına ait “ıslak mendil üretimi ve satışı” pazarındaki tahmini pazar payı %(.....)’tür.