Meggitt PLC’nin tek kontrolünün Parker Hannifin Corporation tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Eren YALDIZLI, Aykut KARAGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Parker-Hannifin Corporation

Temsilcileri: Av.Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. S. Buğrahan KÖROĞLU,

Av. Efe OKER

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Meggitt PLC’nin tek kontrolünün Parker Hannifin Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.11.2021 tarih ve 23204 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2021 tarih ve 2021-5-062/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(3) Başvuruda, Meggitt PLC’nin (MEGGITT) tek kontrolünün Parker-Hannifin Corporation (PARKER) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(4) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendine göre kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün bir ya da daha fazla teşebbüs tarafından devralınması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma işlemi sayılmaktadır.

(5) Bildirime konu işlemin tarafları arasında imzalanan İşbirliği Sözleşmesi ve Teklif Belgesi’ne göre; düzenleyici otoritelerden gerekli izinlerin alınmasıyla işlemin tamamlanmasının ardından PARKER, MEGGITT’in hisselerini devralarak MEGGITT’in tek kontrolüne sahip olacaktır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca MEGGITT’in devralınması işleminin kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek bir devralma işlemi olduğu anlaşılmıştır. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikler aşıldığından, başvuru konusu işlem izne tâbi bir devralma işlemi niteliğindedir.

(6) İşlem taraflarından devralan konumunda bulunan PARKER’ın faaliyetlerini çeşitlendirilmiş endüstriyel segment ve havacılık sistemleri segmenti olarak iki başlık altında sınıflandırmak mümkündür. Çeşitlendirilmiş endüstriyel segmentte; üretim, paketleme, nakliye, tarım, inşaat ve askeri ekipman geliştiricileri için hareket kontrolü

ve akışkan güç sistemi parçaları üretilmektedir. Havacılık sistemleri segmentinde ise havacılık sektörü için ticari ve askeri uçaklarda, pervane kanat sistemine sahip uçaklarda ve diğer havacılık ekipmanlarında kullanılan sistemler ve parçalar üretilmektedir. Söz konusu ürünler, zaman zaman donanma gemilerinde ve karada konuşlandırılmış silah sistemlerinde de kullanılabilmektedir. PARKER, havacılık sistemleri segmentindeki ürünleri, hem Airbus ve Boeing gibi uçak gövdesi üreticilerine hem de General Electric gibi motor üreticilerine satmaktadır. Ayrıca, söz konusu ürünlerin yedek parça ve bakım-onarım hizmetlerinin nihai kullanıcılarına da hizmet vermektedir. PARKER, Türkiye’de uçak tekerleri ve frenleri, havacılık vanaları, havacılık sensörleri, hidrolik vanaları, yakıt vanaları, hava basıncı (pnömatik) vanaları, yakıt ölçümü ve kumanda bileşenleri, filtreleme, contalar ve hareket sistemleri tedariki alanlarında faaliyet göstermektedir. PARKER Türkiye’deki faaliyetlerini; Parker Hareket ve Kontrol Sistemleri Ticaret Ltd. Şti., Parker İklim Kontrol Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (PARKER İKLİM) ve Lord Teknoloji Ltd. Şti. (LORD TEKNOLOJİ) unvanlı üç iştiraki aracılığıyla yürütmektedir. 1

(7) Bildirime konu işlemde devre konu teşebbüs olan MEGGITT, havacılık ve savunma sanayii sektörüne yönelik yüksek lisanslama gereksinimlerine sahip teknolojik sistemler ve ürünler üretmektedir. MEGGITT, temel olarak uçak gövdesi sistemleri, motor sistemleri, enerji sistemleri [2], servis ve destek hizmetleri [3] alanlarında faaliyet göstermektedir. (…..) [4]. MEGGITT, hem orijinal ekipman üreticilerine sensör ve conta tedarik etmekte hem de yedek parça tedariki gibi satış sonrasına yönelik hizmetler sunmaktadır. Bildirim Formu’nda, sektörde yedek parçaların genellikle orijinal ekipman üreticileri tarafından sağlandığı, bu nedenle işlem taraflarının satış sonrası pazarda birbirleriyle rekabet etmedikleri ifade edilmektedir.

(8) Bu bilgiler ışığında, işlem taraflarının faaliyetlerinin havacılık sensörlerinin tedariki ve havacılık contalarının tedariki pazarlarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.

(9) Havacılık sensörleri, uçağın gövde ve motorundaki hızlanma, konum, basınç ve sıcaklık gibi değişkenlere ilişkin bilgileri algılayarak bilgisayar işlemcisine geri bildirim gönderme işlevine sahip cihazlardır. Havacılık sensörleri, sensörün kabiliyeti, işlevi, kullanıldığı uygulama vb. hususlarda farklılaşabilmektedir. Bununla birlikte, Bildirim Formu’nda havacılık sensörlerinin farklı türleri arasında arz ikamesinin kolay olduğu, sektörde faaliyet gösteren en büyük üreticilerin çok çeşitli türlerde sensör sundukları ifade edilmiştir. 5

(10) Havacılık contaları ise; temel olarak bir uçaktaki ayrı bileşenler arasındaki boşlukları kapatarak aralarından herhangi bir şeyin geçmesini önlemek veya bir birleşenin aerodinamiğini artırmak için kullanılmaktadır. Havacılık contaları, uçak gövdesi, motorlar, iniş takımları, kontrol mekanizmaları, kabinler gibi uçağın birçok bölümünde kullanılmaktadır. Motor bölgeleri arasında yangının yayılmasını engelleme, hidroliklerin ve havanın sızmasını önleme gibi işlevlere sahiptir.

1 Bildirim Formu’nda PARKER İKLİM ve LORD TEKNOLOJİ’nin hâlihazırda atıl durumda olup faaliyet göstermediği ve tasfiye edilecekleri belirtilmiştir.

2 Açık deniz petrol ve doğalgaz arama tesisleri ile yenilenebilir enerji tesislerine yönelik elektronik soğutma, taşıma sistemleri, transfer ekipmanları vb. tedarikine ilişkin faaliyetlerden oluşmaktadır.

[3] Ticari ve askeri alanda faaliyet gösteren şirketlere yönelik satış sonrası destek hizmetlerinden oluşmaktadır.

4 (…..)

5 Bildirim Formu’nda, havacılık sensörlerinin alt kırılımlarına gidildiği durumda dahi tedarikçilerin pazar paylarının büyük oranda aynı olduğu, işlem taraflarının toplam pazar paylarının herhangi bir alt kırılımda önemli seviyede olmasının beklenmediği ifade edilmiştir.

(11) Bu çerçevede işlem taraflarının etkilenen pazarlardaki konumuna ilişkin bilgilere aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir.

Tablo 1: Havacılık sensörleri pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 yılına ait Türkiye’deki tahmini pazar payları (değer bazında)

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Collins Aerospace (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri

Tablo 2: Havacılık contaları pazarında faaliyet gösteren teşebbüslerin 2020 yılına ait Türkiye’deki tahmini pazar payları (değer bazında)

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Hutchinson SA (…..)

Kaynak: Bildirim Formu ve Ekleri

(12) Tablo-1’de görüldüğü üzere işlem taraflarının havacılık sensörleri bakımından işlem neticesindeki toplam pazar payı %(…..) olmaktadır. Ayrıca, pazarda Collins Aerospace, Honeywell International Inc. ve TransDigm Group Inc. gibi görece güçlü rakipler bulunmaktadır. Diğer yandan, Bildirim Formu’nda, işlem taraflarının faaliyetlerinin havacılık sensörleri pazarında örtüşmekle birlikte, PARKER ve MEGGITT’in farklı türlerdeki sensörlerin üretimine odaklanmış durumda olduğu belirtilmiştir. Bu doğrultuda, PARKER’ın Türkiye’deki sensör satışlarının tamamının yakıt ölçümüne ilişkin olduğu, MEGGITT’in faaliyetlerinin ise genel olarak (…..) yönelik olduğu anlaşılmıştır. Anılan hususlar çerçevesinde, havacılık sensörlerinin tedariki pazarında bildirim konusu işlem sonrasında rekabetçi endişe doğuracak bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmiştir.

(13) Havacılık contaları pazarına ilişkin bilgilerin yer aldığı Tablo-2 incelendiğinde, işlem neticesinde tarafların toplam pazar payının %(…..)’nin altında olduğu anlaşılmaktadır. 6 Havacılık sensörleri bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta %(…..) pazar payına sahiptir.

7 Havacılık sensörleri bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta %(…..) pazar payına sahiptir.

8 Havacılık contaları bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta %(…..) pazar payına

sahiptir.

9 Havacılık contaları bakımından 2020 yılında değer bazında küresel çapta %(…..) pazar payına

sahiptir.

Ayrıca, Trelleborg, TransDigm ve pazar lideri konumunda bulunan Hutchinson SA gibi güçlü rakipler pazarda faaliyet göstermektedir. Pazarda faaliyet gösteren güçlü rakipler ve işlem neticesinde birleşik teşebbüsün sahip olacağı düşük seviyedeki pazar payı göz önüne alındığında söz konusu pazarda da rekabetçi endişe meydana gelmeyeceği değerlendirilmiştir.

(14) Dosya kapsamında yer alan bilgiler ve yapılan değerlendirmeler ışığında; bildirim konusu işlemin etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca olmadığı kanaat ve sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.