SteelSeries Group A/S'nin tek kontrolünün ve SteelSeries Group A/S'nin SteelSeries Holding II ApS unvanlı…
Birleşme ve Devralma21-61/860-424Karar tarihi: 16.12.2021Yayımlanma tarihi: 23.05.2022
SteelSeries Group A/S'nin tek kontrolünün ve SteelSeries Group A/S'nin SteelSeries Holding II ApS unvanlı iştirakinde bulunan hisselerinin GN Audio A/S tarafından devralınması işlemi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Temsilcileri: Av. Hakan ÖZGÖKÇEN, Av. Sinan DİNİZ,
Av. Ceren GÖKTÜRK, Av. Cem BURAN
Ebulula Mardin Cad. Gül Sok. No:2 Maya Park Tower 2 Akatlar-
Beşiktaş 34335 İSTANBUL
(1) D. DOSYA KONUSU: SteelSeries Group A/S'nin tek kontrolünün ve SteelSeries Group A/S'nin SteelSeries Holding II ApS unvanlı iştirakinde bulunan hisselerinin GN Audio A/S tarafından devralınması işlemi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.11.2021 tarih ve 22665 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 08.12.2021 tarih ve 23572 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 09.12.2021 tarih ve 2021-4-064/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Başvuruda; SteelSeries Group A/S’nin (SteelSeries) tek kontrolünün ve SteelSeries’in SteelSeries Holding II ApS unvanlı iştirakinde bulunan hisselerinin [1] GN Audio A/S (GN) tarafından Axcel V K/S, Ax V Management Invest K/S, Ax V Management Invest II K/S, Axcel V K/S 2, PKA, AlpInvest, MIP ve WPC ApS'den (Satıcılar) devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.
(5) Bildirim konusu işlem neticesinde, SteelSeries paylarının tamamı GN tarafından devralınacak olup işlem sonucunda GN, SteelSeries’in tek kontrolüne sahip olacaktır. Ayrıca GN’in dolaylı olarak SteelSeries’in iştirakleri üzerinde de tek kontrol sahibi olacaktır. Planlanan işlem ile SteelSeries’in ve bahse konu iştiraklerinin kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.
(6) Küresel bir elektronik oyun donanımları üreticisi ve sağlayıcısı olan SteelSeries'in ürün 1 Bildirim Formunda işleme izin verilmesi durumunda; SteelSeries Holding II ApS, SteelSeries Holding I ApS, SteelSeries Holding ApS, SteelSeries ApS ve SteelSeries ApS’nin iştirakleri (SteelSeries’in iştirakleri) GN’nin tek kontrolüne geçeceği ifade edilmiştir.
Sayfa 2
21-61/860-424
portföyü bilgisayar, konsol ve mobil cihazlar için özellikli oyuncu kulaklıkları, mouselar, klavyeler, mousepadler, aksesuar ve yazılımlardan oluşmaktadır. SteelSeries bahse konu ürünlerini küresel bazda öncelikle perakendeciler, e-perakendeciler ve distribütörlere satmaktadır. Bununla birlikte SteelSeries kendi internet mağazası aracılığıyla tüketicilere doğrudan satış da gerçekleştirebilmektedir. SteelSeries’in Türkiye’deki satış faaliyetlerinden ise distribütörlüğünü gerçekleştiren Despec Bilgisayar Pazarlama A.Ş. sorumludur.
(7) GN tarafından ise Jabra ve Blueparrott markaları altında dünya çapında kulaklıklar, kulak içi kulaklıklar, kameralar ve hoparlörler dâhil ses çözümleri sağlanmaktadır. GN, kulaklık ürünlerinin satışını küresel çapta büyük uluslararası dağıtım şirketleri ve diğer toptan satış müşterileri olmak üzere başta distribütörlere gerçekleştirmektedir. GN'in çevrim içi internet mağazası aracılığıyla tüketicilere doğrudan satışları da bulunmaktadır. GN’nin söz konusu ürünleri Türkiye'ye bilişim sektöründe dünya çapında faaliyet gösteren markaların distribütörlüğünü yapan Armada Bilgisayar Hizmetleri A.Ş. ve Tesan İletişim A.Ş. tarafından ithal edilmektedir.
(8) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, SteelSeries’in faaliyetleri özellikle spor ve internet oyunları için yazılımsal özelliklere sahip premium oyun donanımlarına odaklanmaktadır. GN Grubu’nun ise özellikle kurumsal ve profesyonel müşteriler için işitme cihazları ve ses aygıtları sağlamakta olduğu ifade edilmekte olup, tarafların ürün portföylerinde kulaklık ürünlerinin bulunduğu ve bu çerçevede faaliyetlerinin kulaklık pazarında yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır.
(9) Tarafların ve rakip teşebbüslerin yatay etkilenen pazar olan kulaklık pazarındaki pazar paylarına Türkiye bakımından aşağıda yer verilmektedir.
Tablo-1: Türkiye’de Kulaklık Pazarında Tarafların ve Rakip Teşebbüslerin Pazar Payları
Satış Değeri Bakımından Satış Hacmi Bakımından
Unvan Pazar Payı (%) Pazar Payı (%)
2018 2019 2020 2018 2019 2020 GN Grubu (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)
SteelSeries
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Apple
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
JBL
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Samsung
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Diğer
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
(.....)
TOPLAM
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
(…..)
Kaynak: Bildirim Formu
(10) Tablodan devralan teşebbüs konumundaki GN Grubu’nun kulaklık pazarındaki 2020 yılına ait pazar payının satış değeri ve satış hacmi bazında %(…..) olduğu görülmektedir. Devre konu teşebbüs konumunda bulunan SteelSeries’in ise 2020 yılında satış değeri ve satış hacmi bazında %(…..) pazar payı bulunmaktadır. Ayrıca, bildirime konu işlem taraflarının anılan pazarda Apple (%(…..)), JBL (%(…..)), Samsung (%(…..)) gibi güçlü rakiplerinin bulunduğu görülmektedir. Buna ek olarak GN Grubu’nun bahse konu pazardaki payı son üç yılda hem satış değeri hem de satış hacmi bakımından düşmektedir. Devre konu teşebbüsün pazar payı ise durağan bir görünüm sergilemektedir. İşlem taraflarının işlem sonrası oluşacak toplam pazar payının (%(…..)) yüksek seviyelerde seyretmediği anlaşılmaktadır.
(11) Tarafların küresel ölçekteki pazar payı verileri değerlendirildiğinde ise, küresel ölçekte 2020 yılı satış değerine göre, GN'nin kulaklık pazarındaki pazar payının yaklaşık olarak %(…..), SteelSeries’in pazar payının ise yaklaşık olarak %(…..) olduğunun
Sayfa 3
21-61/860-424
tahmin edildiği ifade edilmektedir. Bu çerçevede, işlem taraflarının dünya çapında kulaklık pazarındaki pazar paylarının toplamının yaklaşık olarak %(…..) olduğu görülmektedir. Yine işlem taraflarının rakipleri olan Apple/Beats, Sony, Samsung ve JBL'nin pazar payları ise sırasıyla %(…..), %(…..), %(…..) ve %(…..) şeklinde sunulmaktadır. İşlem taraflarının işlem sonrası oluşacak toplam pazar payının küresel ölçekte de yüksek seviyelerde olmadığı anlaşılmaktadır.
(12) Açıklamalar çerçevesinde, Türkiye kulaklık pazarında işlem nedeniyle yoğunlaşma derecesindeki artışın düşük seviyede olacağı ve piyasada hâlihazırda güçlü rakip teşebbüslerin var olduğu göz önünde bulundurularak, bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.
H. SONUÇ
(13) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.