The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Tuncay SONGÖR, Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN,
Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE
B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Muhammed GÜNDOĞDU
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Büyükdere Cd. Çamlık Sk. Yapı Kredi Plaza D Blok, Kat:3
34330 Levent/İstanbul
D. TARAFLAR: - Koç Finansal Hizmetler A.Ş.
Büyükdere Cd. Çamlık Sk. Yapı Kredi Plaza D Blok
Kat:3 34330 Levent/İstanbul
- Murat SANER
Meclisi Mebusan Cd. No: 131/1-2 Fındıklı/İstanbul
- Metin KILIÇLI
Meclisi Mebusan Cd. No: 131/1-2 Fındıklı/İstanbul
- Münevver DEMİRCİ
Meclisi Mebusan Cd. No: 131/1-2 Fındıklı/İstanbul
- Elif YAKUT
Meclisi Mebusan Cd. No: 131/1-2 Fındıklı/İstanbul
- Mustafa Uğur DEMİRCİ
Meclisi Mebusan Cd. No: 131/1-2 Fındıklı/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: San Menkul Değerler A.Ş. (San Menkul Değerler)’nin % 99,9 oranındaki hisselerinin Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (Koç Finans) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 13.6.2008 tarih, 148 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.6.2008 tarih, 2008-4-128/Öİ-08-MY sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 30.6.2008 tarih, REK.0.08.00.00-120/171 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-43 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
Page 2
08-43/592-224
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;
- Bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu,
- Devir sonucunda ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği
görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
H.1. İlgili Pazar
H.1.1. İlgili Ürün Pazarı
Tarafların faaliyet alanları dikkate alınarak, ilgili ürün/hizmet pazarı “aracı kurum hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.
H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar
İşleme konu olan teşebbüsün faaliyetlerinin tüm ülkeyi kapsaması ve ilgili ürün/hizmetler açısından rekabetin ülke çapında homojen dağıldığının aksine göstergeler bulunmaması dikkate alınarak, ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti Sınırları” olarak tespit edilmiştir.
H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme
Bildirimin konusu, San Menkul Değerler’in % 99,9 oranındaki hisselerinin Koç Finans tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir.
1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre, " herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.
Dosya mevcudu bilgilere göre, San Menkul Değerler’in tüm malvarlıklarının kontrolü, devir işlemi sonrasında devreden San Menku Değerler‘den Koç Finans’a geçmektedir. Buna göre, bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralma işlemidir.
Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “...birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.
Page 3
08-43/592-224
Dosya mevcudu bilgilere göre, bildirim konusu işlemin devralan tarafı olan Koç Finans’ın 2007 yılına ait cirosu (……………) YTL. ve pazar payı ise %(…) olarak gerçekleşmiştir. Diğer taraftan, San Menkul Değerler’in ilgili ürün pazarındaki faaliyetlerinden elde ettiği 2007 yılı cirosu (…………..) YTL, pazar payı ise %(….)’dur.
Bu çerçevede, tarafların toplam cirolarının 1997/1 sayılı Tebliğ ile getirilen eşiği aşması dolayısıyla, işlemin Rekabet Kurulu’ndan izin alınması gerekli bir devralma niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.
Öte yandan, devralan Koç Finans’ın ve devredilen San Menkul Değerler’in ilgili ürün pazarındaki payları toplamı %(…)’dür. Dolayısıyla, bildirimi yapılan işlem sonucunda, ilgili pazarda, pazar yapısı ve pazar sıralaması açısından önemli bir fark oluşması ve rekabet şartlarını etkileyebilecek değişimlerin ortaya çıkması muhtemel değildir.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.