Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş.'nin Lüks Kadife Tic. ve San.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Tuncay SONGÖR, M. Sıraç ASLAN,Mehmet Akif ERSİN,

Dr. Mustafa ATEŞ, İsmail Hakkı KARAKELLE

B. RAPORTÖR: Ussal ŞAHBAZ

E. DOSYA KONUSU: Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş.’nin Lüks Kadife Tic. ve San. A.Ş.’de bulunan %62,18 oranında hissesinin Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4474 sayı ile giren ve en son 18.7.2008 tarih ve 4607 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 18.7.2008 tarih ve 2008-3- 140/Öİ-08-US sayılı Birleşme/Devralma Ön İnceleme Raporu, 18.7.2008 tarih ve REK.0.07.00.00-120/134 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-47 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

40

G. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da;

Birlik Mensucat Ticaret ve Sanayi İşletmesi A.Ş.’nin Lüks Kadife Ticaret ve Sanayi A.Ş.’deki %62,18 oranındaki hissesinin, Küçükçalık Mefruşat Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından devralınması işleminin, taraf teşebbüslerin toplam ciro ve pazar paylarının 1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde belirtilen eşiklerin altında kalması nedeniyle, 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma olmadığı

kanaat ve sonucuna ulaşıldığı ifade edilmiştir.

08-47/658-253

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Küçükçalık Mefruşat Tic. ve San. A.Ş. (Küçükçalık Mefruşat)

Ortaklık yapısı Tablo 1‘de sunulan devralan taraf olan Küçükçalık Mefruşat, Küçükçalık Ailesi tarafından kontrol edilen bir teşebbüs olup yönetim kurulu Yaşar Küçükçalık, Yılmaz Küçükçalık ve Sabahattin Fazlıoğlu’ndan oluşmaktadır.

60

Tablo 1. Küçükçalık Mefruşat Ortaklık Yapısı

Unvan Hisse Oranı (%)

a

Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş. (….)

a

Küçükçalık Tekstil San. ve Tic. A.Ş.’nin hissedarları Yaşar Küçükçalık ve Yılmaz Küçükçalık’tır.

H.1.2. Birlik Mensucat Tic ve San. İşletmesi A.Ş. (Birlik Mensucat)

Devreden Birlik Mensucat çok ortaklı bir şirket olup, Küçükçalık Ailesi bu şirketin hisselerinin %(…)’ini elinde tutmaktadır. Şirkette hiçbir ortağın imtiyazlı hissesi bulunmamaktadır. Birlik Mensucat yönetim kurulu üyeleri Şaban Özhamurkar, Yaşar Küçükçalık, Mustafa Küçükçalık, Mustafa Taş ve Feramin Çeliktaş’tır. Birlik Mensucat, hissedarlarının herhangi biri tarafından kontrol edilmemektedir.

H.1.3. Lüks Kadife Tic. ve San. A.Ş. (Lüks Kadife)

Devredilen Lüks Kadife’nin ortaklık yapısı Tablo 2’de sunulmuştur. Şirketin yönetim kurulu Yılmaz Mercan, Yaşar Küçükçalık, Şaban Özhamurkar, Mustafa Küçükçalık ve İlhan Hasşerbetçi’den oluşmaktadır. Lüks Kadife, çoğunluk hissesine sahip olan Birlik Mensucat tarafından kontrol edilmektedir.

Tablo 2. Küçükçalık Mefruşat Ortaklık Yapısı

Unvan Devralma öncesi Devralma sonrası

oran (%) oran (%)

80

H.2.Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden, Birlik Mensucat’ın kontrolünde olan Lüks Kadife’nin bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Küçükçalık Ailesi tarafından kontrol edilen Küçükçalık Mensucat’a devredildiği anlaşılmaktadır. Küçükçalık Ailesi, Birlik Mensucat’ta da önemli oranda hisseye sahip olmakla beraber şirketi kontrol

08-47/658-253

etmemektedir. Dolayısıyla, bildirime konu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemidir.

1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir birleşme/devralmanın Rekabet Kurulu iznine tabi olabilmesi için Tebliğ’in 4. maddesinde iki eşik getirilmiştir. 1997/1 sayılı Tebliğ ve bu Tebliğ’de değişiklik yapan 1998/2 sayılı Tebliğ çerçevesinde işlemin taraflarının toplam cirolarının 25.000.000 YTL’yi veya ilgili ürün pazarındaki toplam pazar paylarının %25’i aştığı birleşme/devralmaların izne tabi olduğu belirtilmiştir.

Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat’ın 2007 yılı cirosu (…………..) (………………………………………) YTL, devredilen teşebbüs olan Lüks Kadife’nin 2007 yılı cirosu (…………..) (………………………….) YTL olduğundan, teşebbüslerin toplam cirosu yukarıda belirtilen eşiğin altında kalmaktadır.

100

Devre konu olan Lüks Kadife’nin faaliyet alanı kadife üretim ve pazarlamasıdır. Devralan teşebbüs olan Küçükçalık Mefruşat’ın ise bu alanda faaliyeti yoktur. Dosya mevcudu bilgi ve belgeden Lüks Kadife’nin kadife alanındaki pazar payının %(…) civarında olduğu anlaşıldığından, pazar payı eşiği de aşılmamaktadır.

Dolayısıyla, bildirime konu devralma işlemi gerek ciro gerekse pazar payı eşikleri bakımından izne tabi değildir.

I. SONUÇ

110

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.