Munksjö AB’nin ve Ahlstrom’s Label and Processing Business’ın (Ahlstrom’un Etiketleme ve İşleme İşletmesi)…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: Munksjö AB’nin ve Ahlstrom’s Label and Processing Business’ın (Ahlstrom’un Etiketleme ve İşleme İşletmesi) yeni oluşturulacak bir teşebbüse devredilerek birleşmeleri işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 16.10.2012 tarih ve 7791 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 23.10.2012 tarih ve 2012-2-160/Öİ sayılı Birleşme Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Munksjö AB (Munksjö) ve Ahlstrom Corporation (Ahlstrom)’ın kontrol ettiği Ahlstrom’s Label and Processing Business’ın (Ahlstrom’un Etiketleme ve İşleme İşletmesi) (ALP) yeni oluşturulacak ve halka açık olacak bir teşebbüse (NewCo) devredilerek birleşmelerine ilişkindir.

(5) Taraflar arasında sırasıyla yeni bir şirketin (NewCo) kurulması, Munksjö’nün hisselerinin bu şirkete devredilmesi, Ahlstrom’un kısmi bölünmesi (ALP’nin Brezilya kısmının ayrı bir şirket olarak yapılandırılması), Ahlstrom’un bölünen hisselerinin yeni kurulacak şirkete devredilmesi gibi bir dizi işlem sonucunda gerçekleşecek birleşme sonrasında yeni kurulan şirketin hissedarlık yapısının, son bir işlemle ALP Brezilya’nın yeni kurulacak şirkete devredilip devredilmemesine bağlı olarak iki farklı şekilde teşekkül edebileceği bildirilmiştir. Öte yandan, ALP Brezilya’nın devrinden önceki işlemlerin her halükarda gerçekleşeceği ve geçerliliklerinin ALP Brezilya’nın devredilmesi koşuluna bağlı tutulmadığı göz önüne alındığında, taraflar arasında iki ayrı işlem bulunduğu ve bildirim konusu yoğunlaşma işleminin zincir işlemlerden oluşan ilk işlemi kapsadığı belirtilmektedir. Ayrıca taraflar, yoğunlaşma sonrasında hissedarların hiçbirinin tek başına NewCo’nun hisselerinin çoğunluğuna sahip olamayacağını, bu bağlamda hiçbir hissedarın NewCo üzerinde hukuken tek kontrol uygulayamayacağını belirtmektedirler.

G.1. İlgili Pazar

G.1.1. Etkilenen Pazarlar

(6) Bildirime konu işlem kapsamında tarafların faaliyet alanları Türkiye’de dekor kâğıtları pazarı ile elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Bunun dışında Munksjö’nün aşındırıcı destekler pazarında Türkiye’de, ALP’nin de dünyada faaliyeti bulunduğundan, anılan pazar da etkilenen pazarlardan birini oluşturmaktadır.

(7) Dekor kâğıdı, aynı zamanda lamine kâğıt olarak da anılmakla olup, dekoratif uygulamalar için bir yüzey materyali tipidir. Önceden yapılan birtakım işleme adımlarını takiben dekor kâğıtları esasen, lamine mobilyalar, zeminler ve iç uygulamalar için hem teknik (yüzey dayanıklılığı) hem de estetik amaçlara (renkler ve desenler) yönelik olarak kullanılmaktadır.

(8) Dekor kâğıdı tipik olarak müşterilerin ihtiyaçlarını karşılamak için sipariş üzerine çok çeşitli olarak ve kişiye özel renklerde imal edilmektedir. Baskı kuşe kâğıdı, yüksek ve düşük baskılı lamine kâğıt, balans kâğıdı, kenar bantlama dekor kâğıdı ve önceden

1

emprenye edilmiş dekor kâğıdı gibi farklı tipte dekor kâğıtları mevcuttur. Ancak, söz konusu kâğıt tiplerinin birinin üretiminden diğerine kolaylıkla ve önemli bir maliyete maruz kalınmaksızın geçişin mümkün olduğu, bu bakımdan dekor kâğıtlarının aralarında arz ikamesi bulunduğu dikkate alındığında, tüm dekor kâğıdı türlerinin aynı ilgili ürün pazarında bulundukları kanaatine ulaşılmıştır.

(9) Aşındırıcı destekler, farklı türde aşındırıcılar olan zımpara tanecikleriyle kaplanan ve kâğıt, kumaş ve film destekler ile volkanize lif, dokunmamış materyaller veya bu materyallerin karışımından oluşan çeşitli biçimlerdeki destek materyalleridir. Kaplanmış aşındırıcı ürünler, otomotiv, havacılık, mobilya, ahşap, metal, inşaat ve yapı sanayilerinde yaş veya kuru işlemlerde zımparalama ve cilalama amacıyla kullanılmaktadır. Taraflarca, Munksjö’nün kâğıt bazlı aşındırıcı destekler ürettiği, fakat aynı zamanda kumaş bazlı aşındırıcı desteklerin de distribütörü olduğu, ALP’nin ise yalnızca kâğıt bazlı aşındırıcı destekler ürettiği bildirilmiştir.

(10) Aşındırıcı destek materyal tiplerinin beklenen ömür süreleri farklı olabilmekle birlikte, fiyatların çok geniş biçimde farklılaşmadığı, kumaş, film, kâğıt vb. bazlı aşındırıcı destekler arasında güçlü bir rekabet olduğu, farklı aşındırıcı destek kullanılan kaplanmış aşındırıcı desteklerin geniş ölçüde aynı uygulamalar için kullanılabilmeleri nedeniyle toptancılar veya nihai müşteriler açısından aralarında ikame edilebilirlik bulunduğu anlaşılmış; bu bakımdan farklı türlerde aşındırıcı destek türlerinin talep yönlü ikame edilebilirlik açısından aynı ilgili ürün pazarına ait oldukları kanaatine varılmıştır.

(11) Elektroteknik kâğıtlar (elektriksel yalıtım kâğıtları), kabloların ve trafoların, motorların/jeneratörlerin ve kovanların yalıtımı için kullanılmaktadır. Dosya içeriğinden; tüm elektroteknik kâğıtların aynı hammaddeden (kâğıt hamurundan) oluşturulduğu, aynı üretim hattında üretildiği, bununla birlikte motorların/jeneratörlerin yalıtımı için kullanılan elektroteknik kâğıtların “kuru elektroteknik kâğıtlar” olarak anıldığı ve üretim süreçlerinin yağ ile emprenye edilmiş elektroteknik kâğıtlardan farklı olduğu, kuru elektroteknik kâğıtların farklı kâğıt makinelerinde farklı imalat süreçlerine tabi olmaları ve önemli ölçüde kuru elektroteknik kâğıt üretimine odaklanmış imalatçılar tarafından üretilmeleri nedeniyle bu kâğıtların yağ ile emprenye edilmiş elektroteknik kâğıtlarla aynı ilgili ürün pazarına dâhil edilemeyeceği anlaşılmıştır. Bu çerçevede, elektroteknik kâğıtlar 1

Emprenye, ahşabın bünyesine farklı yöntemlerle çeşitli kimyasal maddeleri emdirme işlemidir. Bu işlemle ahşabı mantar, böcek, kurtçuk gibi zararlılardan koruyarak ahşabın hizmet ömrünü artırma amaçlanmaktadır.

alanındaki faaliyetler açısından etkilenen pazar elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarı olarak belirlenmiştir.

(12) Öte yandan dosya içeriğinden, Munksjö’nün beyazlatılmamış kraft kâğıt hamuru üretmesi nedeniyle birleşen taraflar arasında bir dikey ilişkinin de söz konusu olabileceği, beyazlatılmamış kâğıdın çoğunlukla elektroteknik, elektronik kablo ve trafo yalıtım, filtre ve hijyen kâğıtlarında, mukavvalarda, yağlı kâğıtlarda ve kâğıt bazlı aşındırıcı desteklerde kullanıldığı anlaşılmıştır. Ayrıca Munksjö’nün, pazarda hem dekor kâğıdı imalatçısı hem de dekor matbaacısı olarak faaliyet göstermesi açısından da dikey bir ilişkinin mevcut olabileceği, bununla birlikte basılmış dekor kâğıdı pazarında dünya çapındaki payının %(…..)’den az, Türkiye’de ise %(…..) olduğu görülmüştür.

(13) Yukarıda yer verilen bilgiler çerçevesinde bildirim konusu işlemden etkilenen pazarların yatay ilişkide “dekor kâğıdı pazarı”, “aşındırıcı destekler pazarı” ve “elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarı”; dikey ilişkide ise “beyazlatılmamış kraft kâğıt hamuru pazarı”, “dekor matbaacılığı pazarı” ile “dekor kağıdı pazarı” olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

G.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

(14) Dosya kapsamında yapılacak değerlendirmeleri ve ulaşılacak sonucu değiştirmemesi, ilgili ürün pazarları kapsamında yer alan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar Türkiye olarak belirlenmiştir.

G.2. Değerlendirme

(15) Bildirim konusu devralma işlemi neticesinde Munksjö ve ALP yeni oluşturulup halka açık olarak işlem görecek bir teşebbüse devredilmek suretiyle birleşeceklerdir. Bu çerçevede, anılan işlemin, iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi niteliğinde olması nedeniyle, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)”in 5. maddesinin 1. fıkrası kapsamında olduğu kanaatine varılmıştır.

(16) Tarafların 2011 yılı cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi (b) bendinde öngörülen eşiği aşması ve etkilenen pazarların bulunması sebebiyle, devralma işlemi Rekabet Kurulunun iznine tabi bir işlemdir.

(17) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, ilgili teşebbüsler ALP ve Munksjö ile rakiplerinin 2011 yılı itibarıyla etkilenen pazarlardaki paylarının incelendiği; ALP’nin Türkiye’de aşındırıcı destek pazarına ilişkin satışının olmadığı, bu çerçevede anılan pazarda herhangi bir yoğunlaşma artışının gerçekleşmeyeceği; dekor kâğıdı pazarında ise Munksjö’nün 2011 yılı pazar payının % (…..) civarında olduğu, ancak ALP’nin pazar payının %(…..) olduğu dikkate alındığında, pazar paylarında kayda değer bir artışın ortaya çıkmayacağı, bu çerçevede işlemin Türkiye’de söz konusu pazarda önemli bir değişikliğe yol açmayacağı anlaşılmıştır.

(18) Bununla birlikte, dekor kâğıtları pazarındaki teşebbüslerin üretim kapasiteleri ile 2011 yılı üretim miktarlarının incelenmesi sonucunda, söz konusu pazarda önemli ölçüde fazla kapasitenin bulunduğu, bu bağlamda tarafların rakiplerinin, herhangi fiyat artışı halinde tedariklerini arttırarak derhal karşılık verme imkânının olduğu görülmüştür. Ayrıca dosyadan; dekor kâğıtları pazarında müşterilerle yapılan sözleşmelerin uzun süreli sözleşmeler olmadığı, müşterilerin kolay bir şekilde tedarikçi değiştirebilecekleri ve Çin haricinde dünyanın çeşitli bölgelerinde önemli pazara giriş engellerinin bulunmadığı, tarafların, rakiplerinin dekor kağıdı pazarına girmelerini engelleyecek veya kısıtlayacak herhangi bir patente sahip olmadığı da anlaşılmıştır.

(19) Elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıtları pazarına bakıldığında; Munksjö’nün 2011 yılında Türkiye’deki pazar payının hacim bazında yaklaşık %(…..), değer bazında ise %(…..) olduğu, ALP’nin pazar payının ise hacim bazında %(…..), değer bazında %(…..) olarak gerçekleştiği görülmüştür. Söz konusu paylar yüksek olmakla birlikte, Munksjö’nün 2011’de Türkiye’deki elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıdı satışlarının (…..) ton veya yaklaşık (…..) TL olduğu ve pazarın (…..) TL’lik toplam büyüklüğe sahip bulunduğu dikkate alındığında, Türkiye’deki elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıdı pazarının küçük ölçekte bir pazar olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(20) Anılan pazarda tarafların ve rakiplerinin kapasiteleri ile 2011 yılı üretim miktarlarına incelendiğinde, pazardaki fazla kapasite nedeniyle herhangi bir fiyat artışı halinde rakiplerin karşılık verme imkânı ve güdüsünün bulunduğu görülmüştür. Ayrıca, pazarda uzun süreli tedarik sözleşmelerinin yapılmadığı, müşterilerin karşı alım gücü olan geniş kapsamda güçlü teşebbüsler olduğu, fiyat artışları gibi rekabete aykırı herhangi bir sonuç halinde kolaylıkla tedarikçi değiştirebilme imkânlarının bulunduğu ve elektronik kablo ve trafo yalıtım kâğıdı endüstrisinin patentli teknolojilere erişime bağlı olmadığı hususları da dikkate alındığında, işlemin anılan pazarda rekabetçi endişeler doğuracak nitelikte olmadığı kanaatine varılmıştır.

(21) İşlemden dikey ilişkide etkilenen pazarlar olarak belirlenen beyazlatılmamış kraft kâğıt hamuru pazarı ile dekor matbaacılığı pazarlarında Munksjö’nün sırasıyla %(…..)ve %(…..) olan pazar payının düşüklüğü göz önüne alındığında söz konusu potansiyel dikey ilişkideki pazarlarda da anılan işlemin herhangi bir rekabetçi endişe doğurmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.