Neles Corporation’ın tek kontrolünün Alfa Laval AB tarafından devralınması işlemi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020 - 1 - 054 (Devralma) Karar Sayısı: 20-46/623-274

Karar Tarihi: 15.10.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Hakan SABUNCU, Kübra Dilara AYAR, Ali GEZBELİ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Alfa Laval AB

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ceren ÖZKANLI

SAMLI, Av. Merve ÖNER, Av. Helin YÜKSEL

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Neles Corporation’ın tek kontrolünün Alfa Laval AB tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 21.08.2020 tarih ve 8918 sayı ile giren ve 29.09.2020 tarih ve 10437 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.10.2020 tarih ve 2020 - 1 - 0 54 /Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Alfa Laval AB (ALFA) tarafından Neles Corporation’ın (NELES) tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu devralma işleminin temelini taraflar arasında 13.07.2020 tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır. NELES’in tek kontrolünün ALFA tarafından, NELES’in NELES veya herhangi bir iştirakinin sahip olmadığı tüm ihraç edilmiş ve tedavüldeki hisseleri için gönüllü hisse alım teklifi aracılığıyla devralınması planlanmaktadır.

(6) Bu çerçevede, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca, tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bildirilen işlemde devralan teşebbüs konumunda bulunan ALFA, Türkiye’de ısı transferi, ayırma (separasyon) ve sıvı işleme ürünleri alanında faaliyet göstermektedir. Devre konu teşebbüs olan NELES ise vana ve aktüatörler dâhil olmak üzere sıvı işleme ürünlerine yönelik faaliyet göstermekte iken ısı transferi ve ayırma ürünlerinde faaliyet göstermemektedir. Sıvı işleme teknolojilerine ilişkin olarak, ALFA yalnızca hijyenik sıvıların işlenmesi için özel vanalar sunarken, NELES temel olarak ağır sanayi uygulamaları için vanalar sunmakta, hijyenik veya sağlık koşullarına uygun vanalar üretmemektedir.

(8) Vanalar, basıncı kontrol eden, yönlendiren veya düzenleyen ve sıvı geçişini açarak, engelleyerek veya kapatarak sıvıların akışını kontrol eden mekanik veya elektromekanik

20-46/623-274

cihazlardır. NELES’in ağır sanayi uygulamalarında (kağıt hamuru ve kağıt, madencilik, petrol ve gaz, rafineri, kimyasal, petrokimya, endüstriyel gaz, atık/atık su, denizcilik, demiryolu ve elektrik ve enerji endüstrilerinde kullanılanlar) kullandığı vanalar, ALFA’nın hijyenik uygulamalar (yiyecek ve içecek ve ilaç hijyenik vanaları) için kullandığı endüstriyel vanalardan boyut, tasarım ve malzeme bakımından oldukça farklılaşmaktadır. Hijyenik vanalar, kir ile kontaminasyonu önlemek, saflık ve temizlenebilirliği sağlamak için paslanmaz çelikten yapılmakta olup, bu vanaların sızdırmaz tasarımları, işlenen maddenin kirlenme riskini en aza indirmektedir. Ağır sanayi uygulamalarında kullanılan vanalar ile hijyenik vanalar arasında, teorik olarak işlev (örneğin, izolasyon vanaları, kontrol vanaları ve emniyet vanaları), şekil (örneğin, küresel vanalar, kelebek vanalar, tek yönlü vanalar, ayraç vanalar, sürgülü vanalar, konik vanalar ve tıkaç vanalar), çalışma şekli (örneğin, acil kapatma için manuel veya kumandalı) ve boyut olarak da ilave ayrımlar yapılması mümkündür.

(9) Bildirim konusu işlem kapsamında pazarın ağır sanayi uygulamalarında kullanılan vanalar ve hijyenik vanalar olarak alt segmentlere ayrılması halinde ALFA ve NELES arasında yatay örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Dosya kapsamındaki değerlendirmelerin geniş anlamda vana pazarı ele alınarak yapılması uygun görülmüştür.

(10) Dosya mevcudu bilgilere göre, Türkiye’de vana ürününe ilişkin olarak ALFA’nın pazar payı %(…..) iken, NELES’in pazar payı %(…..)’dir. Tarafların anılan ürüne ilişkin yatay anlamda pazar payları toplamı ise %(…..)’tür. Bununla birlikte Türkiye’de bu pazarda Emerson Electric Co. (%(…..)), Flowserve Corporation (%(…..)) ve Cameron International (%(…..)) gibi rakipler bulunmaktadır. Diğer taraftan işlem taraflarının küresel seviyede yürüttükleri faaliyetleri göz önünde bulundurulduğunda vana ürününe ilişkin pazar payları toplamının %(…..) olduğu görülmekle birlikte Emerson Electric Co. (%(…..)), Schlumberger Company (Cameron) (%(…..)), Flowserve Corporation (%(…..)), Circor International, Inc. (%(…..)) gibi çok sayıda güçlü rakibin de mevcut olduğu bilinmektedir. Tarafların Türkiye’de ve küresel boyutta vana ürününe ilişkin olarak pazar payının sınırlı olması ve pazarda çok sayıda güçlü rakibin bulunması nedeniyle bildirim konusu işlemin herhangi bir rekabet endişesi ortaya çıkarmadığı değerlendirilmektedir.

(11) Öte yandan, bu noktada aktüatör pazarı da değerlendirilmiştir. Avrupa Komisyonu, Emerson Electric/Pentair [1] kararında aktüatörleri bir kontrol sinyaline yanıt olarak bir vanayı hareket ettirmek ve kontrol etmek için kullanılan cihazlar olarak tanımlamıştır. Hijyenik vanalara ilişkin olarak, aktüatörler vana ile birlikte tek bileşen olarak satılmaktadır. Dolayısıyla, ALFA vanalardan ayrı aktüatör satışı yapmamaktadır. Diğer taraftan, ağır sanayi uygulamalarında kullanılan vanalar için aktüatörlerin daha fazla pazarı bulunsa da NELES de aktüatörlerinin büyük çoğunluğunu vanalarıyla birlikte satmakta ve NELES’in aktüatörleri vanalarıyla birlikte kullanılmaktadır. [2] Dolayısıyla aktüatör satışında yatay/dikey bir örtüşme mevcut değildir.

(12) Bir diğer husus olarak, ALFA, hijyenik vanalarıyla birlikte satılan vana kontrolörleri (konumlayıcılar) ve diğer vana otomasyon ürünleri haricinde bağımsız olarak vana enstrümanları üretmemekte ve satmamaktadır. NELES’in bağımsız vana enstrüman ürünleri satışı ise NELES’in genel ürün satışlarının yalnızca sınırlı bir bölümünü oluşturmakta olup, her halükarda, yalnızca NELES’in ağır sanayi uygulamalarına 1 Komisyon’un 07.02.2017 tarih ve M.8207 sayılı kararı.

2 NELES’in üçüncü taraf vana aktüatör satışlarındaki pazar payı küresel düzeyde %(…..)’ten az, Türkiye’de ise %(…..)’den azdır.

20-46/623-274

yönelik vanaları ile uyumludur. NELES’in Türkiye’de vana enstrümanları satışları oldukça düşük olup (yıllık (…..) Euro’dan az) genellikle bir hizmet sözleşmesinin parçası olarak satılmaktadır. Bu nedenle taraflar arasında vana enstrümanları satışında da yatay/dikey bir örtüşmenin mevcut olmadığı anlaşılmıştır.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.