Infoblox Inc.'in ortak kontrolünün; Warburg Pincus LLC'ye (WARBURG) bağlı veya Warburg tarafından yönetilen…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Dr. Hakan BİLİR, Muhammet Murat KARAKAYA,

Uğur Bilgehan BURHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Warburg Pincus LLC

- Vista Equity Partners Management LLC

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Infoblox Inc.'in ortak kontrolünün; Warburg Pincus LLC'ye (WARBURG) bağlı veya Warburg tarafından yönetilen fonlar ve Vista Equity Partners Management LLC’ye (VISTA) bağlı veya VISTA tarafından yönetilen fonlar tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 24.09.2020 tarih ve 10238 sayı ile giren ve 09.10.2020 tarih ve 10908 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 16.10.2020 tarih ve 2020-2-029/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, hâlihazırda VİSTA tarafından kontrol edilen Infoblox Inc.’nin (INFOBLOX) %50 oranında hissesinin, WARBURG [1]’ a bağlı veya WARBURG tarafından yönet ilen fonlar tarafından devralınması işlemine i zin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlem öncesinde VİSTA, INFOBLOX hisselerinin (…..) ve dolayısıyla bu şirket üzerinde tek kontrole sahiptir. Bildirime konu devralma işlemi WARBURG ve VİSTA tarafından kurulan özel amaçlı şirket (special purpose vehicle-SPV) aracılığıyla gerçekleştirilecektir. SPV, INFOBLOX’un hisselerinin %(…..)’ünü devralacaktır ve işlem sonrasında SPV hisselerinin %(…..)’si WARBURG’a, %(…..)’si ise VİSTA’ya ait olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası hükmü çerçevesinde, bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için i) ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ii) ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

1 (…..).

i) Ortak Kontrol

(7) Taraflar arasında imzalanan Ara Yatırımcılar Sözleşmesi’nde bildirim konusu işlem sonucunda;

- (…..)

düzenlenmiş olup, sözleşmenin söz konusu hükümlerinden INFOBLOX’u etkileyecek stratejik kararlar konusunda WARBURG ve VİSTA’nın mutlaka anlaşması ve işbirliği yapmasının gerektiği, bildirime konu işlem sonrasında INFOBLOX’un, WARBURG ve VİSTA’nın ortak kontrolü altında olacağı anlaşılmaktadır.

ii) Tam İşlevsellik

(8) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, üzerinde ortak girişim kurulacak olan INFOBLOX hâlihazırda kendi yönetim kadrosu, personeli, mali kaynakları ve varlıkları ile bağımsız olarak faaliyetlerini yürüten bir teşebbüstür. Bildirime konu işlem sonrasında INFOBLOX’un bu niteliğinde herhangi bir değişiklik olmayacaktır. INFOBLOX pazarda yerleşik ve aktif bir oyuncu durumundadır. Dosya mevcudu bilgilere göre, INFOBLOX ve ortak girişim tarafları arasında önemli satış veya alım anlaşmaları bulunmamaktadır. Bildirime konu işlem sonrasında da INFOBLOX’ın iktisadi açıdan bağımsız bir teşebbüs olmaya devam edeceği bildirilmiştir. Ayrıca, ortak girişim tarafları WARBURG ve VİSTA, INFOBLOX’un faaliyetleri için bir süre sınırlaması öngörmemiştir. Dolayısıyla kurulacak ortak girişimin tam işlevsellik niteliğine sahip olacağı kanaatine varılmıştır.

(9) Bu çerçevede, bildirime konu işlem ile kurulacak ortak girişim şirketinin tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı ve bildirim konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(10) Bildirim Formunda belirtildiği üzere, INFOBLOX ağ işlemleriyle ilgili işletim giderlerini azaltarak IP (Internet Protocol) adreslerinin atanmasını otomatikleştiren ve DNS’yi (Domain Name System) yöneten yazılım ve araçlar sağlamaktadır. INFOBLOX ayrıca DNS güvenliği ve bulut ağı otomasyon çözümleri sağlamaktadır. INFOBLOX’un bilgi teknolojileri yazılım ürünleri; (i) kullanıcı ağlarının güvenilirliğini sağlamak, (ii) kullanıcıların güvenlik yazılımı altyapısını güçlendirmek ve optimize etmek, (iii) kullanıcıların veri merkezinde veya bulutta ağ varlıkları üzerinde daha fazla kontrol sahibi olmalarını sağlamak amacıyla tasarlanmıştır. INFOBLOX, DNS hizmetlerinden, DHCP (Dynamic Host Configuration Protocol) hizmetlerinden, IP adresi yönetiminden (IPAM), bilgi teknolojisi altyapısı ve operasyondan sorumlu personelin ihtiyaçlarını karşılamaya yönelik tasarlanmış yazılım ve araçlarına odaklanmaktadır. Bu hizmetler kısaca şu şekilde açıklanabilir:

- DNS, internetin telefon rehberi olarak tanımlanmaktadır. DNS, kolayca

hatırlanabilen ağ adlarını internet dili olan IP adreslerine dönüştürmektedir.

- DHCP, bir ağ kapsamında IP adreslerini dinamik bir şekilde atamak için kullanılan

standart bir mekanizmadır. Dizüstü bilgisayar veya akıllı telefon gibi bir cihazın

ağa katılması halinde cihaz tipik olarak bir DHCP’den IP adresi sormaktadır ve

DHCP, IP adresini ve bazı ilgili parametreleri atamaktadır. Cihazın atamayı kabul

etmesi durumunda DHCP hem dâhili ağ ve hem de halka açık internet ile iletişim

kurabilmektedir.

- IPAM, ağ üzerindeki IP adresi alanını planlamak, izlemek ve yönetmek için

kullanılan bir yöntemdir. IPAM yazılım araçları ağ yöneticilerine; alt ağları,

durumları, ana bilgisayar adı ve ilgili donanımı gibi ayrıntılar dahil olmak üzere

kullanılmış ve atanmamış IP adreslerinin gerçek zamanlı envanterini

sağlamaktadır.

(11) Bu çözümlerin tamamı “DDI çözümleri” olarak adlandırılmaktadır. DDI çözümleri, bağımsız olarak sağlanabilen veya daha geniş bir bilgi teknolojileri paketinin parçası olabilen dâhili sistemleri ve ücretsiz çözümleri içermektedir. Ancak belirli bir ölçeğin üstünde yer alan büyük kuruluşlar ücretli DDI çözümlerini tercih etmektedir. Finansal hizmetler ve kamu kuruluşları güvenlik ve uyumluluk gereksinimleri nedeniyle ücretli DDI çözümlerini görece erken benimsemiştir. Ancak son yıllarda ağ karmaşıklığındaki artış nedeniyle sektörler arasında talep ve bağlı cihazların sayısı artmış durumdadır. INFOBLOX, Türkiye’de dünya çapında faaliyetlerinin bulunduğu alanların tamamında faaliyet göstermektedir.

(12) Amerika Birleşik Devletleri (ABD) merkezli bir sermaye şirketi olan WARBURG, Türkiye’de portföy şirketleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir. Aşağıdaki tabloda WARBURG’un Türkiye’de faaliyet gösteren portföy şirketlerine yer verilmektedir. BU şirketlerden sadece (…..), sahip olduğu bir satış ofisiyle Türkiye’de yerel olarak faaliyet göstermekte olup, diğer portföy şirketleri Türkiye’de yerleşik değildir.

Tablo 1- WARBURG’un Türkiye’de faaliyeti bulunan portföy şirketlerine ilişkin bilgiler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

(…..) (…..)

(13) Ortak girişim taraflarından VİSTA, ABD’de yerleşik bir yatırım şirketi olup, işletme yazılım tedariki gibi bilgi teknolojileri hizmetlerinin tedariki alanında faaliyet gösteren bir dizi portföy şirketini kontrol etmektedir. VİSTA’nın dört portföy şirketinin Türkiye’de kurulu iştirakleri bulunmaktadır. Bu iştiraklere ilişkin bilgiler aşağıdaki tabloda yer almaktadır.

Tablo 2- VİSTA’nın Türkiye’deki iştiraklerine ilişkin bilgiler

Teşebbüs Faaliyet Alan(lar)ı

(…..) (…..)

(14) Tablolardan da anlaşıldığı üzere, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinde yatay veya dikey bir örtüşme bulunmamaktadır.

(15) Bununla birlikte küresel ölçekte, INFOBLOX’un faaliyetleri ile WARBURG tarafından kontrol edilen iki portföy şirketi olan ve Türkiye’de faaliyeti bulunmayan eSentire, Inc. ve Cyren Ltd.’in faaliyetleri arasında altyapı yazılım çözümleri ve güvenlik yazılımları alanlarında sınırlı yatay örtüşme bulunmaktadır. Anılan ürünler temel olarak yazılımsal ürünler olup, fiziki olmamaları ve farklı ülkeler arasında genel olarak özdeş nitelikte olmaları dolayısıyla dünyanın her yerindeki sağlayıcılardan temin edilmelerinin önünde bir engel bulunmamaktadır. Küresel ölçekte tarafların pazar payları %(…..) altında kalmaktadır.

(16) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde, Türkiye’de etkilenen bir pazar bulunmaması ve küresel ölçekteki yatay örtüşmeler dikkate alınsa dahi tarafların pazar paylarının oldukça düşük olması nedeniyle bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(17) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.