Niantic, Inc.in tek kontrolünün The Public Investment Fund of Saudi Arabia’nın tek kontrol ettiği Scopely,…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Funda SOYLU, Hakan ARSLANBENZER, Yağmur DOLU

İNCEGELİŞ, Zeyneddin SEZEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Scopely, Inc

Temsilcileri: Av. Dr. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Ayça Dilara AKSONGUR

Çitlenbik Sokak No.12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Niantic, Inc.in tek kontrolünün The Public Investment Fund of Saudi Arabia’nın tek kontrol ettiği Scopely, Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 14.03.2025 tarih ve 64872 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2025 tarihli ve 2025-1-019/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Niantic, Inc.in (NIANTIC) tek kontrolünün The Public Investment Fund of Saudi Arabia’nın (PIF) tek kontrol ettiği Scopely, Inc. (SCOPELY) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, taraflar arasında 11.03.2025 tarihinde imzalanan “Birleşme Planı ve Sözleşmesi” oluşturmaktadır. Söz konusu sözleşmeye göre SCOPELY, NIANTIC’in hisselerinin tamamını elde ederek NIANTIC üzerinde tek kontrole sahip olacaktır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5. maddesinde, birleşme ve devralma sayılan hallerden biri olarak; “kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir veya daha fazla kişi tarafından devralınması” hali sayılmıştır.

(7) İncelenen işlemle birlikte devre konu NIANTIC’in kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında bir devralma işlemi olduğu anlaşılmaktadır.

(8) Bildirime konu devralma işleminin taraflarının cirolarına bakıldığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde yer alan ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi bir işlem olduğu tespit edilmiştir.

(9) Devre konu NIANTIC, mobil telefonlar için çok oyunculu oyunlar tasarlamakta ve geliştirmektedir. NIANTIC ayrıca, kullanıcıların gerçek dünya ile entegre edilmiş paylaşılan dijital ortamlarla etkileşim kurmasına olanak tanıyan bir artırılmış gerçeklik platformu olan The Niantic Real World’ü işletmektedir. (…..). NIANTIC Türkiye’de mobil uygulama mağazaları aracılığıyla müşterilere doğrudan mobil oyun satışı yapmaktadır.

(10) Devralan konumundaki SCOPELY, mobil video oyunlarının geliştirilmesi ve yayımlanması konusunda faaliyette bulunan interaktif bir eğlence şirketidir. (…..).

(11) SCOPELY’nin hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olan Savvy Games Group (SAVVY) ise, Kasım 2021’de merkezi Suudi Arabistan’ın Riyad şehrinde kurulan bir video oyun ve e-spor şirketidir. SAVVY, ESL-FACEIT Group (EFG) isimli e-spor etkinliklerini düzenleme ve ticarileştirme faaliyetleri yürüten şirketi dışında Türkiye’de faaliyet göstermemektedir. EFG, Faceit ve Mobalytics platformları aracılığıyla Türkiye’deki müşterilerine dijital platform hizmetleri sağlamaktadır. Bu hizmetler, kullanıcıların (i) Faceit aracılığıyla EFG sunucularını kullanarak video oyunları oynamalarına ve EFG’nin hem EFG markası altında hem de üçüncü taraflar adına ev sahipliği yaptığı yarışmalar için düzenlediği turnuvalara katılmalarına ve (ii) Mobalytics aracılığıyla video oyunlarındaki performanslarını analiz etmelerine ve oyunlarını geliştirmeleri için öngörüde bulunmalarına olanak sağlamaktadır. EFG’nin ilgili hizmetlerden Türkiye’de elde ettiği gelirler, Türkiye’de bulunan bireylerin Faceit oyun platformuna erişimine yönelik tüketici abonelikleriyle alakalıdır. (…..).

(12) SAVVY, PIF’ın tamamına sahip olduğu bir iştirakidir. Nisan 2019’da yürürlüğe konan Public Investment Fund Kanunu uyarınca PIF’in yetkileri, kamu yararı için mümkün olan en yüksek gelirleri elde edebilmek için en yüksek standartlara göre varlıklara yatırım yapmak, Suudi Arabistan’ın ekonomik gelişimini desteklemek ve gelir kaynaklarını gelecek nesiller yararına çeşitlendirmekten oluşmaktadır. PIF, telekomünikasyon, havacılık, enerji, yeşil teknolojiler ve güvenlik dâhil olmak üzere çeşitli sektörlere ve varlık sınıflarına Suudi Arabistan’da ve küresel ölçekte yatırım yapmaktadır. PIF, yatırım yönetimi ve günlük operasyon faaliyetlerini yürütme konusunda finansal özerkliğe ve bağımsızlığa sahip Suudi Arabistan’a ait bir kuruluştur. PIF’in Türkiye’de herhangi bir iştiraki bulunmamaktadır. PIF’in SCOPELY/SAVVY haricinde, mobil video oyunlarında veya mobil video oyunlarının üst veya alt pazarında faaliyet gösteren hiçbir teşebbüste kontrol hakkına sahip olmadığı belirlenmiştir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda; devre konu NIANTIC’in ve devralan SCOPELY’nin esas olarak Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında faaliyet gösterdiği anlaşılırken SCOPELY’nin hisselerinin tamamına ve tek kontrolüne sahip olan SAVVY ise, küresel ölçekte video oyunları ve e-spor hizmetleri pazarlarında faaliyetlerini sürdürmektedir. SCOPELY ve SAVVY üzerinde kontrol sahibi olan PIF ise, telekomünikasyon, havacılık, enerji, yeşil teknolojiler ve güvenlik dâhil olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet göstermektedir.

(14) Kurul içtihadı ve geçmiş tarihli Avrupa Komisyonu (Komisyon) kararlarına göre oyun yazılımı sektörü için farklı seviyelerde pazar tanımlamaları mevcuttur. Bunlardan ilki video oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması faaliyetleri ile video oyunların dağıtımı faaliyetlerinin ayrı tutulduğu pazar tanımıdır. Bildirim konusu işlem için oyun geliştirme ve yayımlama faaliyetlerinin dikkate alınmasının gerektiği değerlendirilmekle birlikte oyun

donanımı açısından pazar tanımında ise mobil oyunların, bilgisayar oyunlarının ve konsol oyunlarının ayrı pazarlar olarak belirlendiği bilinmektedir.

(15) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, devralan konumundaki SCOPELY ile devre konu teşebbüs NIANTIC’in faaliyetleri arasında Türkiye’de mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında yatay örtüşme bulunduğu değerlendirilmektedir.

(16) Pazarın incelenmesi neticesinde, 2024 yılında SCOPELY’nin Türkiye’de yaklaşık %(.....), NIANTIC’in ise yaklaşık %(.....) pazar payı bulunduğu, işlem taraflarının 2024 yılında Türkiye’de gelir bazında toplam pazar payının %(.....) ulaştığı tespit edilmiştir. Türkiye’de gelir bazında en büyük geliştirici/yayımcı Take-Two Interactive olup yalnızca %7,2 pazar payına sahiptir. Take-Two Interactive’i sırasıyla, Tencent (%6,5), Supercell (%5,6) ve Activision Blizzard (%3,6) takip etmektedir.

(17) İşlem taraflarının Türkiye’deki toplam oyun indirme sayısı bazındaki pazar payı ise yaklaşık %(.....). Türkiye’de en fazla indirme sayısına sahip geliştirici/yayımcı Azur Interactive Games (%3,8) olup teşebbüsü sırasıyla SayGames (%2,6), Miniclip.com (%2,3) ve Outfit (%2,1) takip etmektedir.

(18) İşlem taraflarının Türkiye’deki toplam günlük aktif kullanıcı bazında toplam pazar payı yaklaşık %(.....). Türkiye’de en fazla günlük aktif kullanıcıya sahip geliştirici/yayımcı Supercell olup pazar payı yalnızca %11,5’tir. Supercell’i sırasıyla, Roblox Corporation (%4,5), Miniclip.com (%4,3) ve Konami (%4,1) takip etmektedir.

(19) Söz konusu bilgilerden hareketle; işlem taraflarının gelir, indirme sayısı ve günlük aktif kullanıcı sayısı bakımından toplam pazar paylarının oldukça düşük gerçekleştiği ve Türkiye’de mobil oyun geliştirme ve yayıncılığı pazarının oldukça parçalı bir yapıda olduğu anlaşılmaktadır.

(20) Video oyunu geliştirme ve yayımlama pazarının potansiyel kırılımlarının oyunun oynandığı platforma göre değerlendirilebilmesinin yanı sıra oyun türleri (örneğin, strateji, simülasyon, aksiyon, macera, rol yapma) bakımından da değerlendirilebileceği, bu çerçevede tarafların faaliyetlerinin aksiyon türünde örtüştüğü belirlenmiştir. Bu doğrultuda 2024 yılında, Türkiye’de aksiyon türündeki mobil oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında işlem taraflarının Türkiye’deki gelir bazlı toplam pazar payının %(.....) olacağı kabul edilmiştir. Türkiye’de aksiyon türünde pazar liderinin %23,8 pazar payı ile Moonton olduğu, bunu Garena Games Online (%14,6), Activision Blizzard (%10,4) ve PLAYNET’in (%5,5) takip ettiği, işlem taraflarının aksiyon türündeki toplam pazar paylarının, indirme sayısı ve ortalama günlük aktif kullanıcı sayısı bakımından ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu belirlenmiştir.

(21) Tüm bu bilgilerden hareketle, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetlerinin örtüştüğü mobil video oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarında göz ardı edilebilir bir pazar payına sahip olduğu; ilgili pazar, aksiyon türü esas alınarak dar biçimde ele alınsa bile işlem taraflarının toplam pazar paylarının %5’in altında kaldığı tespit edilmiştir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında, “Birleşik teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve birleşmenin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı varsayılabilir” ifadesi yer almaktadır. Mevcut dosya bakımından mobil video oyunların geliştirilmesi ve yayımlanması pazarına ilişkin işlem taraflarının 2024 yılına ait pazar payları toplamının düşük seviyede gerçekleşerek %20 eşiğinin oldukça altında kaldığı görülmektedir. Ayrıca pazarın parçalı ve dinamik yapısı, birleşik teşebbüsün nispeten küçük pazar payı, rakiplerin sayısı ve rekabet güçleri ve NIANTIC’in küresel ve

Türkiye gelirlerinin düşük seviyelerde olması hususları göz önünde bulundurulduğunda işlemin rekabet karşıtı bir endişeye yol açmayacağı değerlendirilmiştir.

(22) Yukarıda yapılan değerlendirmeler ışığında, anılan işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durumun yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir nitelik taşımadığı değerlendirilmektedir.

H.SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.