Apleona TopCo GmbH’nin ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştiraki Apleona GmbH’nin, Admiral Bidco GmbH…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, AYŞE ERGEZEN, Rıdvan DURAN B. RAPORTÖRLER : Ahmet Ogün KARAGÜLLE, Umut Utku KURTULMAZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Bain Capital Investors, LLC.

Temsilcileri: Av. M. Togan TURAN,

Av. A. Göktuğ SELVİTOPU, Av. Ceren ÖZKORKUT

Orjin Maslak, Eski Büyükdere Caddesi No:27 K:11 34485

Maslak/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Apleona TopCo GmbH’nin ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştiraki Apleona GmbH’nin, Admiral Bidco GmbH aracılığıyla Bain Capital Investors, LLC tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 10.03.2025 tarih ve 64552 sayılı yazı ile intikal eden bildirim üzerine düzenlenen 25.03.2025 tarih ve 2025- 5-009/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde Apleona TopCo GMBH ve Apleona GmbH’nın [1] (APLEONA) Admiral Bidco GmbH [2] (ADMIRAL) aracılığıyla Bain Capital Investors, LLC (BAIN CAPITAL) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bahse konu işlemin ekonomik gerekçesinin; (.....) belirtilmiştir.

(6) Bildirime konu işlemin temelini ADMIRAL ve Panaleo S.à.r.l. arasında 13-14.02.2025 tarihlerinde imzalanan “Hisse Alım Sözleşmesi” oluşturmaktadır. Söz konusu sözleşmeler kapsamında bildirime konu işlem gerçekleştiği takdirde hâlihazırda Panaleo S.à.r.l. tarafından kontrol edilen APLEONA hisselerinin tamamının devri suretiyle APLEONA’nın tek kontrolü ADMIRAL’e geçecektir [3]. Devre konu 1 Apleona TopCo GmbH ve dolaylı olarak kontrol ettiği iştiraki Apleona GmbH birlikte APLEONA olarak anılmıştır.

[2] Devralan Bain Capital Investors, LLC (BAIN CAPITAL) tarafından ADMIRAL’in işlem özelinde kurulmuş bir şirket olduğu bildirilmiştir.

3 Devir işleminin gerçekleşmesiyle birlikte devralan ADMIRAL’ın dolaylı hissedarı konumunda bulunan BAIN CAPITAL ve Mubadala Investment Company PSJC (MIC) devre konu APLEONA hisselerine sırasıyla %70-%30 oranında sahip olacaklardır. Bu kapsamda MIC'nin hisse oranının %30'u

25-13/305-144

APLEONA’nın işlem öncesindeki ve sonrasındaki hissedarlık yapısı incelendiğinde, bildirim konusu işlem ile APLEONA’nın kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceği anlaşıldığından işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu kanaatine varılmıştır. İşlem ciro bilgileri bakımından değerlendirildiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Kuruldan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu anlaşılmıştır.

(7) Bildirimde devralan işlem tarafı olan BAIN CAPITAL dünya genelinde bilgi teknolojisi, sağlık, perakende ve tüketici ürünleri, iletişim, finansal hizmetler ve sanayi/imalat dâhil olmak üzere bir dizi sektörde yer alan teşebbüslere yatırım yaparak faaliyetlerini sürdürmektedir. BAIN CAPITAL Türkiye’de ise (.....) isimli portföy şirketleri aracılığıyla faaliyetlerini yürütmektedir. Söz konusu portföy şirketlerinin faaliyet alanlarına aşağıdaki tabloda yer verilmektedir:

Kaynak: Bildirim Formu

(8) Yukarıdaki tabloda yer alan portföy şirketlerinden (.....) ve (.....) Türkiye’de kurulu iştirakleri de bulunmaktadır. Bahse konu iştiraklere ve faaliyet alanlarına ilişkin

tabloya aşağıda yer verilmektedir [4].

Kaynak: Bildirim Formu

(9) Devre konu APLEONA ise teknik bakım ve servis, altyapı hizmetleri, iç donanım ve bina kurulum hizmetlerine odaklanan faaliyetleri ile Avrupa, Orta Doğu ve Afrika kıtalarında tesis yönetimi hizmetleri sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. APLEONA, tesis yönetimi hizmetleri sunumu kapsamında teknik tesis yönetimi (bina işletimi, bakımı ve enerji yönetimi vb.), altyapı tesis yönetimi (temizlik, catering ve aşmayacağı ve MIC’in devre konu APLEONA üzerinde kontrol hakkına sahip olmayacağı beyan edilmiştir.

4 Bildirimde ayrıca (.....) isimli portföy şirketinin (.....) adında Türkiye’de kurulu bir bağlı ortaklığının bulunduğu fakat söz konusu bağlı ortaklığın şu anda tasfiye halinde olduğu bildirilmiştir.

25-13/305-144

güvenlik vb.) ve ticari tesis yönetimi (mülk yönetimi, faturalandırma ve sözleşme yönetimi vb.) alanlarında hizmet sunmaktadır. APLEONA Türkiye’de ise entegre tesis yönetimi, teknik tesis yönetimi, soft hizmetler [5], diğer hizmetler [6] ve tedarik hizmetleri sunan Apleona Tesis Yönetim Hizmetleri ve Ticaret Ltd. Şti. ile entegre tesis yönetimi, soft hizmetler, haşere kontrol hizmeti ve tedarik hizmetleri sunan RGM Türkiye Gayrimenkul Yönetim ve İşletme isimli iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir [7].

(10) İşlem taraflarının faaliyetlerine ilişkin yukarıda yer verilen bilgiler bir arada değerlendirildiğinde, Türkiye pazarında devralan devralan BAIN CAPITAL ile devre konu APLEONA’nın faaliyetleri arasında yatay veya dikey seviyede örtüşme bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(11) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler ışığında, bildirim konusu işlem sonucunda ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun söz konusu olmayacağı sonucuna varılmaktadır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

5 Bildirim Formu’nda soft hizmetler; temizlik, ağırlama, ön büro ve kurye hizmetleri olarak belirtilmiştir. 6 Bildirim Formu’nda diğer hizmetler; alt yükleniciler tarafından sağlanan güvenlik, haşere kontrolü, yemek hizmetleri ve özel bakım, donanım vb. hizmetler olarak belirtilmiştir.

7 APLEONA’nın Türkiye’de Apleona Gayrimenkul Mülk Yönetim Hizmetler ve Tic. Ltd. Şti. adında da bir iştirakinin bulunduğu fakat söz konusu iştirakin faaliyet göstermediği yalnızca devam eden davalar ve miras konuları için mevcudiyetini sürdürdüğü bildirilmiştir.