Stellantis N.V. tarafından kontrol edilen Stellantis Financial Services Europe’un ve Banco Bilbao Vizcaya…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Büşra ÖZCAN, Mehmet Emin GÜNER, Emre NEBİOĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Banco Bilbao Vizcaya Argentaria

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. Öznur İNANILIR, Av. Berfu AKGÜN,

Av. S. Buğrahan KÖROĞLU

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Stellantis N.V. tarafından kontrol edilen Stellantis Financial Services Europe’un ve Banco Bilbao Vizcaya Argentaria’nın FCA Compania Financiera üzerinde ortak kontrol kurması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 23.12.2024 tarih ve 60566 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 04.02.2025 tarih, 62420 sayı ile kayda giren yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 17.02.2025 tarihli ve 2024-4-060/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; nihai olarak Stellantis N.V.nin (STELLANTİS) kontrol ettiği Stellantis Financial Services Europe (SFSE) ile Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (BBVA) tarafından FCA Compañia Financiera S.A. (FCA FC) üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini BBVA ile nihai olarak STELLANTİS tarafından kontrol edilen FİDİS arasında 18.12.2024 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmakta olup işlemin ekonomik gerekçesi (.....) şekilde belirtilmiştir. Başvuruda ayrıca bildirime konu işlemin kapanışından sonraki bir aşamada (.....) bilgilerine yer verilmektedir.

(6) Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya

çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz’un (Kılavuz) 78. paragrafında yer alan “(…) birkaç teşebbüsün başka bir teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının ortak kontrolünü üçüncü kişilerden devralmalarını içeren ve 17. paragrafta belirtilen kriterleri karşılayan bir işlem, tam işlevsellik kriterini göz önünde bulundurmak gerekmeksizin, Tebliğ uyarınca Kanun kapsamında bir yoğunlaşma teşkil edecektir.” açıklaması ışığında, yeni bir ortak girişimin kurulmasından farklı olarak mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis kurulması durumunda tam işlevsellik kriterinden bağımsız olarak bir yoğunlaşma işleminin varlığı kabul edilmektedir. Bu kapsamda yukarıda yer verilen hükümler doğrultusunda, bildirime konu işlemin mevcut bir teşebbüs üzerinde ortak kontrol tesis edilmesine yönelik olduğu göz önünde bulundurularak bildirime konu işlem kapsamında tam işlevsellik kriterinden bağımsız olarak işlem sonrasında bir ortak kontrolün söz konusu olup olmayacağının incelenmiştir.

(8) Başvuruda yer alan bilgilere göre, FCA FC’nin işlem öncesi durumda hissedarlık payları %(.....)’i (.....), %(…..)’u (.....) olmak üzere; her ikisi de nihai olarak STELLANTİS tarafından kontrol edilen STELLANTİS iştiraklerinin elinde tutulmaktadır. Bildirime konu işleme izin verilmesi halinde ise FCA FC’nin paylarının %(.....)-%(.....) olmak üzere STELLANTİS tarafından kontrol edilen SFSE ile BBVA’ya ait olacağı anlaşılmaktadır.

(9) Dosya kapsamında elde edilen bilgilerden FCA FC üzerinde kurulması planlanan ortak kontrole ve yönetime ilişkin hükümlerin Hissedarlar Sözleşmesi’nde [1] düzenlendiği anlaşılmaktadır. Bu kapsamda Hissedarlar Sözleşmesi’nin ilgili hükümleri incelendiğinde, (.....) görülmektedir. (.....) belirtilmiştir. Hissedarlar Sözleşmesi’nin 3.4. maddesi uyarınca toplantı nisabı incelendiğinde ise (.....) görülmektedir. Ek olarak Hissedarlar Sözleşmesi’nin (…..) [2] anlaşılmaktadır.

(10) Bu çerçevede hâlihazırda nihai olarak STELLANTİS tarafından kontrol edilen FCA FC’nin üzerinde STELLANTİS ve BBVA tarafından ortak kontrol tesis edileceği, dolayısıyla FCA FC’nin işlem taraflarının ortak kontrolünde olacağı kanaatine varılmıştır.

(11) Diğer yandan başvuru kapsamında yer verilen taraflara ait ciro bilgilerinden bildirilen işlemin, ilgili Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde öngörülen eşiği aştığı, dolayısıyla bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu anlaşılmıştır.

(12) Ortak girişim tarafı konumunda olan BBVA, BBVA Grubu’nun ana şirketi olup küresel çapta finansal hizmet sağlayıcısı olarak faaliyet göstermektedir. Bu anlamda BBVA ağırlıklı olarak bankacılık hizmetleri sunmakta olup aynı zamanda varlık yönetimi ve sigorta hizmetleri alanında da faaliyet göstermektedir. BBVA Grubu, Türkiye’deki faaliyetlerini ağırlıklı olarak en büyük hissedarı olduğu Garanti BBVA Grubu aracılığıyla yürütmektedir.

(13) Ortak girişimin diğer tarafı olan STELLANTİS, 2021 yılında FCA ve PSA grupları arasında gerçekleştirilen bir birleşme sonucu kurulmuştur. STELLANTİS, dünya çapında esas olarak Peugeot, Citroën, DS Automobiles, Opel, Vauxhall, Abarth, Alfa Romeo, Chrysler, Dodge, Fiat, Fiat Professional, Jeep, Lancia, Maserati ve Ram 1 Cevabi yazıda tarafların henüz Hissedarlar Sözleşmesi’ni imzalamadığı, 13.01.2025 tarih ve 61355 sayı ile Kuruma iletilen söz konusu sözleşmenin nihai ve imzalanacak versiyon olduğu, sözleşmenin imzalanması için kesin bir tarih belirlenmediği, Rekabet Kurulu ve Avrupa Komisyonu’ndan işleme izin alınmasını takiben sözleşmenin imzalanacağı belirtilmiştir.

2 Söz konusu sözleşme maddesinde en önemli kısıtlanan konular arasında;(.....) yer almaktadır.

olmak üzere on beş markanın otomotiv araçlarının geliştirilmesi, üretilmesi ve dağıtılması ile mobilite hizmetlerinin sağlanması alanlarında faaliyet göstermektedir. Buna ek olarak STELLANTİS, çeşitli finansal kuruluşları bünyesinde barındırmakta olup bu kapsamda Almanya, Avusturya ve Birleşik Krallık’taki finansman faaliyetlerine yönelik BNP Paribas ile bir ortak girişim; Belçika, Fransa, İtalya, Lüksemburg, Hollanda, Polonya, İspanya ve Portekiz’deki finansman faaliyetlerine yönelik Santander ile bir ortak girişim ve genel olarak B2B operasyonel kiralamaya yönelik Crédit Agricole ile bir ortak girişim aracılığıyla finansal/kiralama hizmetleri sunmaktadır.

(14) STELLANTİS, Türkiye’de binek otomobil ve hafif ticari araç üretimi ve tedarikinin yanı sıra, satış sonrası kanalına yönelik olarak yedek parça satışı yapmakta ve bu parçalar ağırlıklı olarak kendi markasını taşıyan araçlarında kullanılmaktadır. Bu bağlamda STELLANTİS’in Türkiye’de yerleşik yedi ve tasfiye halinde bir iştiraki bulunmaktadır. STELLANTİS tarafından doğrudan ya da dolaylı olarak kontrol edilen ekonomik birimler ve bu ekonomik birimlerin faaliyet alanlarına ilişkin bilgiler tablo halinde aşağıda sunulmuştur:

Tablo 1: Türkiye’de Faaliyet Gösteren ve STELLANTİS Tarafından Kontrol Edilen Ekonomik Birimler ve Bu Ekonomik Birimlerin Faaliyet Alanları

Ticaret Ünvanı Faaliyet Alanları

Stellantis Otomotiv Chrysler, DS, Opel ve Peugeot marka araçların ve orijinal yedek parçalarının

Pazarlama AŞ ithalatını ve satışını yapmakta olup araç pazarlama, dağıtım ve satış sonrası (STELLANTİS TR) [3] hizmetleri için yetkili distribütörler ve teknik servislerle iş birliği yapmaktadır.

BPF Pazarlama ve

BPF TÜRKİYE, genel anlamda Groupe PSA'nın otomotiv finansman alanında Acentelik Hi zmetleri

uzmanlaşmış bir finansal hizmetler şirketi olup Türkiye'de Peugeot, Citroën, DS

AŞ

ve Opel markalı araçlar için otomotiv finansmanı hizmetl eri sunmaktadır.

(BPF TÜRKİYE)

Koç Grubu ile yaklaşık %38 - %38 oranında hissedarlığın bulunduğu TOFAŞ Tofaş Türk Otomobil

Bursa’da yerleşik bir ortak girişim olup hisselerinin geri kalanı halka açıktır.

Fabrikası AŞ

STELLANTİS markalı hafif ticari araçlar ve binek otomobillerin üretimini yapmak

(TOFAŞ)

suretiyle faaliyet göstermektedir.

FER MAS Oto Ferrari ve Maserati markalı araçların distribütörlüğünü yapmak suretiyle faaliyet

Ticaret AŞ göstermektedir.

Koç Fiat Kredi

STELLANTİS ve Iveco markalı araçlar için perakende seviyesinde finansman Tüketici Finansmanı

sağlamakta olup seçilmiş bayilerine işletme sermayesi temin etmektedir.

AŞ

STELLANTİS’in iştiraki olan Plastic Component and Modules Automotive

Plastiform Plastik

SPA’nın (PCMA) bir pa rçası olarak araç ön panelleri, doldurma boruları, iç

Sanayi ve Ticaret

döşeme ve parçalarını üretmekte olup ürettiği bu ürünlerin büyük bir kısmını

AŞ

TOFAŞ’a tedarik etmektedir.

Sistemi Comandi

Meccanici Otomotiv

Sanayi ve Ticaret SİSTEMİ COMANDİ, PCMA’nın bir iştiraki olup pedal ve el freni manivela kolları

AŞ üretmektedir.

(SİSTEMİ

COMANDİ)

Kaynak: Bildirim Formu

[3] STELLANTİ S TR’nin tek kontrolünün TOFAŞ tarafından devralınmasına ilişkin başvuru nun 23.11.2023 tarih ve 23 - 54/1029 - M sayılı Kurul kararı ile nihai incelemeye alındığı, Kurulun 24.10.2024 tarihinde yapılan toplantısında alınan 24 - 43/1027 - M sayılı karar ile başvuru sahiplerinin konu ile ilgili vermiş olduğu taahhütlerin işleme izin verilebilmesi için yeterli olmadığı sonucuna ulaşıldığı belirtilmektedir.

(15) Yukarıdaki tabloda yer alan bilgilerden de anlaşılacağı üzere, STELLANTİS en genel çerçevede STELLANTİS markalı araçların ithalatı ve satışından otomotiv finansmanı, sigorta, finansal kiralama ve parça üretimine kadar geniş bir yelpazede faaliyet göstermekte olup Türkiye’de otomotiv sektörünün çeşitli alanlarında dağıtım, finansman, sigorta ve parça tedariki hizmetleri sunmaktadır.

(16) Başvuruda yer alan bilgilere göre, üzerinde ortak kontrol tesis edilmesi planlanan ve hâlihazırda nihai olarak STELLANTİS tarafından kontrol edilen FCA FC yalnızca Arjantin’de faaliyet göstermekte olup FCA FC’nin Arjantin’in haricinde herhangi bir iştiraki ve mevcudiyeti bulunmamaktadır. FCA FC’nin faaliyetleri incelendiğinde şirketin genel anlamda STELLANTİS markalı [4] araçlar için finansal hizmetler sunmakta olduğu anlaşılmaktadır. Buna göre, FCA FC araç alan nihai müşterilere sabit oranlı kredi sunmakta ve motorlu taşıtlara borç verme, finansal kiralama, operasyonel kiralama, KOBİ'lere ve otomobil bayilerine kredi verme, sigorta dağıtımı ve tasarruf hesapları gibi alanlarda faaliyetlerini sürdürmektedir. Dosya kapsamında FCA FC’nin Türkiye’de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve işlem sonrası durumda da yalnızca Arjantin’de faaliyet göstereceği bilgisi sunulmuştur. Bu kapsamda FCA FC’nin üzerinde ortak kontrol kurulması işleminin Türkiye’de yatay veya dikey herhangi bir örtüşmeye sebebiyet vermeyeceği anlaşılmaktadır.

(17) Ortak girişim taraflarının küresel düzeydeki faaliyetleri bakımından mevcut ve/veya potansiyel olmak üzere yatay ve/veya dikey ilişki bulunan pazarlar incelendiğinde, FCA FC’nin tamamının hâlihazırda STELLANTİS’e ait olması sebebiyle STELLANTİS ve FCA FC arasında bir örtüşmenin bulunmadığı görülmektedir. Küreselde BBVA ve FCA FC arasındaki potansiyel yatay örtüşmenin ise teşebbüslerin yalnızca Arjantin’deki faaliyetleriyle ilgili olduğu anlaşılmaktadır. Dosya kapsamında elde edilen bilgilere göre, BBVA’nın Arjantin’de bulunan perakende bankacılık faaliyeti dolayısıyla Arjantin’deki nihai müşteriler BBVA’nın Arjantinli kuruluşu olan Banco BBVA Argentina’dan da finansman talep edebilmektedir. Bu bakımdan bildirime konu işlemin, FCA FC’nin yalnızca Arjantin’de hizmet sunması sebebiyle BBVA’nın küresel bankacılık operasyonları ile Arjantin dışında ve özellikle de Türkiye’de herhangi bir yatay ilişkiye veya örtüşmeye yol açmadığı anlaşılmaktadır.

(18) Ayrıca cevabi yazıda yer alan bilgilere göre, STELLANTİS ve BBVA hâlihazırda Arjantin’de STELLANTİS’in diğer markaları (Peugeot, Citroën ve DS) için faaliyet gösteren başka bir ortak girişimi daha yönetmektedir. Bu çerçevede Fiat, Abarth, Jeep ve RAM markalı araçları kapsamak amacıyla FCA FC üzerindeki ortak kontrolün BBVA tarafından devralınması, işlem öncesi durumda mevcut olmayan yeni bir ilişki kurmayacak olup yalnızca BBVA ve STELLANTİS’in Arjantin’deki ortak faaliyetlerinin kapsadığı marka sayısını arttıracaktır.

(19) Cevabi yazıda son olarak FCA FC’nin temel işlevinin STELLANTİS markalı araçların satın alımını finanse etmek olduğu, bu durumun FCA FC ile otomobil üreticisi olarak STELLANTİS arasında dikey bir ilişki oluşturmasına rağmen bu dikey ilişkinin bildirime konu işlem öncesi durumda da mevcut olduğu ve dolayısıyla işlemin yeni bir dikey ilişkiye sebebiyet vermediği belirtilmektedir. Cevabi yazıda hem STELLANTİS ile BBVA arasında hem de FCA FC ile STELLANTİS ve BBVA arasında küresel düzeyde yatay etkilenen faaliyetlerin yalnızca Arjantin ile sınırlı olarak mevcut olduğu, dikey bir örtüşmenin ise olmadığı ifade edilmiştir.

(20) Yapılan tespitler doğrultusunda, bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim 4 Bildirim Formu’nda Fiat, Abarth, Jeep ve RAM markaları olarak belirtilmektedir.

durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunun ortaya çıkmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.