OCR Labs Global Limited’in tek kontrolünün Relx PLC’nin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK,

Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER: Şeyda EROL ÖZTÜRK, Ömer Furkan ÖZDEMİR,

Tuğba BOLAT YILDIRIM, Seda AÇIKGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Relx PLC

Temsilcileri: Av. M. Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI,

Av. Mustafa AYNA, Av. Beyza TİMUR, Av. Arda Deniz DİLER

Tekkeci Sok. No. 3 ‐ 534345, Arnavutköy Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: OCR Labs Global Limited’in tek kontrolünün Relx PLC’nin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki LexisNexis Risk Solutions UK Limited tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.12.2024 tarih ve 60133 sayı ile giren ve eksiklikleri 03.01.2025 tarihli, 61027 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 14.01.2025 tarih ve 2024-1-083/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, OCR Labs Global Limited (OCRG)’nin tek kontrolünün Relx PLC (RELX)’nin dolaylı olarak tamamına sahip olduğu iştiraki LexisNexis Risk Solutions UK Limited (LNRS UK) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin birinci fıkrası “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması, Kanunun 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma işlemi sayılır” hükmüne amirdir.

(6) Bildirime konu işlem öncesinde Kurucular tarafından ortak kontrol edilen OCRG’nin tüm hisselerinin ve tek kontrolünün LNRS UK aracılığıyla RELX tarafından devralınacağı anlaşılmaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlem sonucunda OCRG’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden başvuru konusu işlemin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrası kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı anlaşılmıştır.

(7) Bildirim konusu işlem, ciro eşikleri yönünden de incelenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “5 inci maddede belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının yedi yüz elli milyon TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı iki yüz elli milyon TL’yi veya b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun iki yüz elli milyon TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun üç milyar TL’yi aşması halinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” düzenlemesini ihtiva etmekte olup hangi tür birleşme ya da devralma işlemlerinin Kurul iznine tabi olduğunu belirlemektedir.

(8) Bununla birlikte, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrasında yer alan “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” hükmü ile teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde, belirtilen ciro eşikleri aranmaksızın, bu nitelikteki işlemlerin Kurulun iznine tabi olduğu da düzenlenmiştir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde ise teknoloji teşebbüsleri, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıklar” şeklinde tanımlanmıştır.

(9) Devre konu teşebbüs OCRG’nin kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri alanında faaliyet gösterdiği dikkate alındığında 2010/4 sayılı Tebliğ’in kapsamında bir teknoloji teşebbüsü olduğu değerlendirilmiştir. Bu çerçevede, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca, teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde devre konu teşebbüs bakımından iki yüz elli milyon TL eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki RELX’in dünya cirosu 3 milyar TL’yi aştığından, bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendi uyarınca Kurulun iznine tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(10) Bildirime konu işlemin Kurulun iznine tâbi olduğunun tespitinin ardından işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi anlamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere etkin rekabetin önemli ölçüde sınırlandırılmasının söz konusu olup olmayacağı incelenmiştir.

(11) 2010/4 sayılı Tebliğ uyarınca, bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve taraflardan iki veya daha fazlasının aynı ürün pazarında faaliyette bulunduğu ya da taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ürün pazarının alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu ilgili ürün pazarları etkilenen pazarları oluşturmaktadır. Bu noktada etkilenen pazarların tespit edilebilmesi amacıyla tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin olup olmadığının ele alınması gerekmektedir.

(12) Devre konu teşebbüs konumunda bulunan OCRG, İngiltere ve Galler yasalarına göre kurulmuş özel bir limited şirket olup küresel bir kimlik yönetimi çözümleri sağlayıcısıdır. OCRG, üretken yapay zekâ ve makine öğrenimi kullanan kimlik doğrulama teknolojisi alanında uzmanlaşmıştır. Teşebbüs, kendi bünyesinde ürettiği “IDVerse Identity Verification” adlı kimlik düzenleme teknolojisi altında çeşitli ürünler sunmaktadır. OCRG’nin IDVerse Identity Verification teknolojisinin bir parçası olan ve aşağıda yer verilen ürün ve çözümleri, her bir kimlik, dokümantasyon ve erişim noktası katmanında güvenilir kimlik doğrulaması sağlamaktadır:

 Biyometrik Doğrulama: Irk, yaş, cinsiyet veya akıllı telefon türünden bağımsız

olarak tüm demografik gruplarda yüz tanımayı kimlik belgelerine güvenli bir

şekilde bağlayarak kullanıcı katılımını kolaylaştırmaktadır.

 Kimlik Doğrulama: Çok çeşitli kimlik belgelerini doğrulamak için makine

öğreniminden yararlanmaktadır. Sistem, kullanıcı deneyimini kolaylaştırmak için

kullanıcı girdisi gerektirmeden belgelerden otomatik olarak içerik çıkarmaktadır.

 Veri Doğrulama: Kimlik belgelerinden bilgileri çıkarmakta ve harici veri

kaynaklarıyla karşılaştırarak doğrulamaktadır.

 FaceAccess: Bir müşterinin yüzünü daha önce doğrulanmış bir işlemle

eşleştirerek hesap güvenliğini arttırmakta ve ilave doğrulama sağlamaktadır.

 FraudHub: İşlem modellerine ilişkin içgörüler sağlayarak dolandırıcılık

istihbaratının geliştirilmesini amaçlamaktadır.

(13) Devre konu OCRG’nin Türkiye faaliyetlerine bakıldığında ise teşebbüsün Türkiye’de yalnızca “Kimlik Doğrulama” ürünü kapsamında faaliyet gösterdiği ve OCR Labs Turkey Teknoloji Çözümleri Ticareti Ltd. Şti. (OCR Türkiye) isimli iştiraki aracılığıyla (.....) yoluyla oldukça sınırlı bir ciro elde ettiği bildirilmiştir.

(14) Devralan konumundaki RELX ise İngiltere ve Galler yasalarına göre kurulmuş hisseleri halka açık bir teşebbüstür. RELX, Relx Grup’un nihai holding şirketi olup Relx Grup, aşağıda yer verilen dört ana pazar segmentinde, yaklaşık 180 ülkede faaliyet göstermektedir:

 Risk Bölümü: Müşterilere riski değerlendirmede ve tahmin etmede, operasyonel

verimliliği artırmaya yardımcı olmak adına sektörlere bilgi tabanlı analitik araçlar

sağlanmaktadır. Devralan ilgili teşebbüs LNRS UK, RELX’in risk bölümü içinde

yer almaktadır.

 Bilimsel, Teknik ve Medikal Bölümü: İçgörüleri ve önemli karar alma süreçlerini

kolaylaştırmak için bilgi ve veri setlerini analitik araçlarla birleştirerek

araştırmaları ilerletmek ve sağlık sonuçlarını iyileştirmek için hizmet

sunmaktadır.

 Hukuk Bölümü: Müşterilerin verimliliklerini artırmalarına, karar verme süreçlerini

iyileştirmelerine ve daha iyi sonuçlar elde etmelerine yardımcı olan yasal,

düzenleyici ve ticari bilgiler ile analizler sağlamaktadır.

 Fuarcılık Bölümü: Müşterilerin yüz yüze ve dijital olarak bağlantı kurmalarına,

ürün tedarik etmelerine ve işlemleri tamamlamalarına yardımcı olan fuarlar

düzenlemek için sektör uzmanlığını dijital araçlarla birleştirmektedir.

(15) Nihai işlem tarafı RELX’in Türkiye’deki faaliyetlerinin oldukça sınırlı olduğu, Türkiye faaliyetlerinden elde edilen gelirin kimlik doğrulama ürün ve hizmetlerine ilişkin olmadığı, Türkiye gelirlerinin büyük bir kısmının bilimsel, teknik ve medikal yayıncılık bölümünde faaliyet gösteren iştiraki (…..). RELX’in, Türkiye’de ayrıca hukuk ve fuarcılık bölümleri ile risk bölümü altında (.....) ihmal edilebilir bir düzeyde gelir elde ettiği bildirilmiştir.

(16) İşlemin devralan ilgili teşebbüs konumundaki LNRS UK ise, LexisNexis Risk Çözümleri işkolunun bir parçasıdır ve bu çerçevede küresel olarak müşterilerin maliyetlerinin azaltmasına, verimliliğin artırılmasına, karlılığın iyileştirilmesine ve regülasyonlara uyum sağlanmasına fayda sağlayan çözümler sunmaktadır. LexisNexis Risk Çözümleri iş kolu tarafından, (i) mali suç uyum çözümleri, (ii) verimli ödeme çözümleri ve (iii) dolandırıcılık ve kimlik çözümleri ürünleri sağlanmaktadır. Kimlik çözümleri faaliyetleri kapsamında (i) dolandırıcılık ve kimlik riskini yönetmek adına ürün ve hizmetler sunulan RiskNarrative ve (ii) müşterilere dolandırıcılık ve kimlik çözümleri sunmak adına üçüncü

taraf sağlayıcılarla ortaklık gerçekleştirilen bir belge doğrulama ürün paketi olan TrueID ürünleri sunulmaktadır. LNRS UK’nin (.....) ve Türkiye’de herhangi bir kimlik doğrulama çözümü sunmayı planlamadığı bildirilmiştir.

(17) Dosya kapsamında edinilen bilgilerden, devre konu OCRG’nin faaliyetlerinin “kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri” pazarı ile sınırlı olduğu ve devralan RELX ve LNRS UK’nin Türkiye’de kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri alanında faaliyetinin bulunmadığı anlaşılmıştır. Bununla birlikte RELX’in Türkiye’de sınırlı düzeyde de olsa veri hizmetleri kapsamında gelir elde ettiği görülmektedir. Bu çerçevede veri hizmetleri ile kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri arasındaki ilişkinin açıklanması talep edilmiştir. Kimlik doğrulama yazılımı hizmetlerinin doğrulama işlemi sırasında son kullanıcı tarafından müşteriye sağlanan bilgilere dayanarak son kullanıcının kimliğini güvenli bir şekilde doğrulamak için kullanılan ve müşterilere sunulan çözümleri kapsarken, veri hizmetlerinin veri toplama, işleme, depolama ve analiz gibi çeşitli bileşenleri içeren geniş bir hizmet kategorisini ifade ettiği ve anılan pazarların birbirinden bağımsız iki pazar olduğu, tamamlayıcı nitelikte olmadığı ve bu pazarlar arasında alt pazar/üst pazar ilişkisinin de mevcut olmadığı bildirilmiştir.

(18) Bildirime konu işlem kapsamında edinilen tüm bilgiler birlikte ele alındığında, RELX ve LNRS UK’nin faaliyetleriyle OCRG’nin faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay veya dikey herhangi bir örtüşme meydana gelmeyeceği kanaatine ulaşılmıştır.

(19) İlaveten devre konu teşebbüs OCRG’nin faaliyet gösterdiği “kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri” pazarındaki pazar payının değerlendirilmesinde fayda görülmektedir. OCRG’nin Türkiye’deki faaliyetleri oldukça sınırlı olup teşebbüsün tahminlerine dayalı olarak, 2023 yılında kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri pazarındaki pazar payının %(.....)’den düşük seviyede olduğu bildirilmiştir. Teşebbüsün 2021 ve 2022 yıllarındaki pazar paylarının ise daha düşük olduğunun tahmin edildiği ifade edilmiştir. Ayrıca kimlik doğrulama yazılımı hizmetleri pazarının oldukça parçalı bir yapıya sahip olduğu ve pazarda Acuant Inc., Arksinger Yazılım ve Donanım San. AŞ, Cognitec Systems GmbH, Thales Digital Identify & Security ve Veriff OÜ gibi birçok yerli ve yabancı oyuncunun faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(20) Tarafların faaliyet alanlarına ilişkin edinilen bilgiler dikkate alındığında, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme meydana gelmediği, bildirime konu işlemden etkilenen bir pazarın bulunmadığı, işlemin Türkiye’de herhangi bir ilgili ürün pazarında yoğunlaşma seviyesini artırmayacağı ve işlem sonrasında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

(21) Bildirim kapsamında edinilen bilgiler doğrultusunda, işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında herhangi bir yatay ve dikey örtüşme bulunmadığı tespit edilmiş ve işlemin başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(22) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.