Olam Holdings Pte. Ltd. ile Saudi Agricultural and Livestock Investment Co.’nun ortak kontrolünde bulunan…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Rıdvan DURAN

B. RAPORTÖRLER : Dilan TOPRAK ERDAĞI, Azerhan Utku FINDIK, Buse Ceren YAŞAR C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Saudi Agricultural and Livestock Investment Company

Temsilcileri: Sezin ELÇİN, Av. İlayda AKÇA

Esentepe Mahallesi, Harman1 Sok., No:7, Nidakule Levent,

Kat:6, Şişli/İstanbul/TÜRKİYE

(1) D. DOSYA KONUSU: Olam Holdings Pte. Ltd. ile Saudi Agricultural and Livestock Investment Co.’nun ortak kontrolünde bulunan Olam Agri Holdings Pte. Ltd.’nin tek kontrolünün Saudi Agricultural and Livestock Investment Co. aracılığıyla Public Investment Fund tarafından devralınması işlemi

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 25.06.2025 tarih ve 69783 sayı ile giren ve eksiklikleri 25.07.2025 tarih ve 71227 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.07.2025 tarih ve 2025 - 2 - 0 2 8 /Ö İ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde Olam Agri Holdings Pte. Ltd.’nin (OLAM AGRI) tek kontrolünün; Suudi Arabistan Kamu Yatırım Fonu (PIF) tarafından, paylarının tamamına sahip olduğu iştiraki Saudi Agricultural and Livestock Investment Co. (SALIC) aracılığıyla, devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini SALIC ile Olam Holdings Pte. Ltd. (OLAM HOLDING) ve OLAM AGRI arasında 24.02.2025 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi (SPA) [1] oluşturmaktadır.

(6) Dosya kapsamında devre konu şirketin işlem öncesinde mevcut olan ve işlem sonrasında oluşması planlanan hissedarlık yapısına aşağıda yer verilmektedir:

Tablo-1: OLAM AGRI’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Ortaklık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Pay Sahibi Pay Oranı (%) Pay Sahibi Pay Oranı (%)

Kaynak: Bildirim Formu

[1] Sale Purchase Agreement ifadesinin kısaltılmış halidir.

25-28/670-404

(7) İşlem öncesinde OLAM AGRI, OLAM HOLDING ve SALIC tarafından ortak kontrol edilmekte ve tam işlevsel bir ortak girişim olarak faaliyetlerini sürdürmektedir. 2

(8) Bildirime konu işlemin gerçekleşmesi halinde OLAM AGRI üzerinde SALIC %(…..), OLAM HOLDING ise %(…..) oranında hisseye sahip olacaktır. Hisse devrinin tamamlanmasıyla birlikte, SALIC’in, OLAM AGRI’nin yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğunu, yönetim kurulu başkanını ve kilit yönetim kadrosunu atama ve görevden alma hakkı ile birlikte bütçe ve iş planı gibi stratejik ticari kararlarda münhasır karar alma veya veto hakkına sahip olacağı, ayrıca devreden konumundaki OLAM HOLDING’in söz konusu kararlara ilişkin bir veto hakkının bulunmayacağı belirtilmiştir. Bu bilgiler çerçevesinde, işlem sonrasında SALIC’in, OLAM AGRI’nin tek kontrolünü devralacağı anlaşılmaktadır. Böylelikle kontrolün kalıcı olarak değişeceği dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi anlamında bir devralma işlemi olduğu tespit edilmiştir.

(9) Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin (a) ve (b) bentlerinde düzenlenen ciro eşiklerini aştığından, bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(10) Tarafların faaliyetleri arasında yatay veya dikey ilişkinin mevcut olup olmadığı incelenmiştir. Bildirim Formu’nda ifade edildiği üzere devre konu OLAM AGRI, tarım ürünleri üreticisi ve işleyicisi olmasının yanında tarım ürünlerinin depolanması, nakliyesi ve satışı gibi tüm değer zinciri boyunca küresel ölçekte faaliyet göstermektedir. OLAM AGRI, Türkiye’de kurulu iştiraki Olam Agri Tarım Sanayi ve Ticaret AŞ (OLAM AGRI TARIM) aracılığıyla pamuk yetiştiriciliği ve toptan satışı alanında faaliyet göstermektedir. Bununla birlikte, hem doğrudan hem de OLAM AGRI TARIM aracılığıyla tahıl (buğday ve mısır), yağlı tohum (susam ve soya fasulyesi), pirinç, kinoa ve chia, doğal kauçuk ve yemeklik sıvı yağ toptan ticareti alanlarında faaliyet göstermektedir.

(11) Devralan konumundaki SALIC’in ise Türkiye'de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ve Türkiye’den ciro elde etmediği ifade edilmiştir. Ayrıca SALIC’i kontrol eden PIF’in Türkiye dışında kurulu portföy şirketleri vasıtasıyla Türkiye'de tarımsal emtia pazarı ile ilişkili olmayan bankacılık, finansal hizmetler, havacılık, madencilik, çevrim içi oyun ve enerji alanlarında faaliyet gösterdiği belirtilmiştir.

(12) Dosya kapsamındaki bilgiler çerçevesinde, devralan konumundaki SALIC’in Türkiye'de herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, işlem tarafı PIF’in Türkiye’de tarımsal emtia pazarında faaliyetinin bulunmadığı dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin gerçekleşmesi halinde tarafların faaliyetleri arasında yatay ve/veya dikey bir örtüşme bulunmayacağı ve etkilenen bir pazar bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(13) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durum güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı ve işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı kanaatine ulaşılmıştır.

2 Rekabet Kurulunun (Kurul) 08.09.2022 tarihli ve 22-41/564-228 sayılı kararıyla, OLAM AGRI’nin kontrolü bakımından önemli olan stratejik kararların her iki hissedarın onayı ile alındığı, söz konusu teşebbüsün kendi yönetim yapısına, finansal kaynaklarına, personeline ve varlıklarına sahip olduğu belirtilerek teşebbüsün tam işlevsel bir ortak girişim olduğuna hükmedilmiştir.

25-28/670-404

H. SONUÇ

(14) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.