Oman Investment Authority’nin nihai olarak kontrol ettiği Majis Industrial Services SAOC’nin hisselerinin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Didem ULUÇ SÜDEMEN, Ömer VATANSEVER,

Cevriye Beyza CEYLAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Iv3 Aqua Corporation

Temsilcileri: Av. Celal Duruhan AYDINLI,

Mehmet Fevzi TOKSOY, Av. Bahadır BALKI, Av. Mehmet SALAN

Tekkeci Sok. No. 3-5 34345, Arnavutköy-Beşiktaş, İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: Oman Investment Authority’nin nihai olarak kontrol ettiği Majis Industrial Services SAOC’nin hisselerinin belli bir oranının, nihai olarak A.P. Moller Foundation’ın kontrol ettiği Iv3 Aqua Holding A/S ve belli bir oranının, nihai olarak Oman Investment Authority ve (.....) tarafından ortak kontrol edilen Rakiza GP I Ltd tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 08.07.2026 tarih ve 87135 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri 23.07.2026 tarihli ve 87725 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 03.08.2026 tarihli ve 2026-2-038/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, hâlihazırda nihai olarak Oman Investment Authority (OIA) tarafından kontrol edilen Majis Industrial Services SAOC’ın (MAJIS) hisselerinin (.....) A.P. Moller Foundation’ın (APM FOUNDATION) kontrol ettiği Iv3 Aqua Holding A/S (IV3) ve (.....) nihai olarak OIA ve (.....) tarafından ortak kontrol edilen Rakiza GP I Ltd (RAKIZA) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini, devreden taraftaki OIA’nın iştiraki OQ SAOC ile devralan taraftaki RAKIZA, IV3, APM FOUNDATION’ı temsilen APMH Invest XVIII ApS arasında 16.06.2026 tarihinde akdedilen Hisse Satın Alma Anlaşması (HSA) oluşturmaktadır. Anlaşma uyarınca IV3 ve RAKIZA, MAJIS üzerinde ortak kontrol sahibi olacaklar ve MAJIS tam işlevsel olmayı sürdürecek olup, devralan taraflar MAJIS’in faaliyet alanını değiştirme niyetinde olmadıklarını ifade etmişlerdir.

(6) OIA’nın kontrolündeki OQ SAOC işlem öncesinde MAJIS’in hisselerinin %100’üne sahiptir. İşlem sonrasında ise IV3 ve RAKIZA tarafından kontrol edilen Rakiza Water

26-28/819-342

Projects LLC, MAJIS üzerinde sırasıyla %(.....) ve %(.....) pay sahibi olacaktır. Ayrıca MAJIS’in %100 pay sahibi olduğu Duqm Water Solutions Company LLC’nin (DUQM) kontrolünde de değişiklik olacaktır. Bununla birlikte, DUQM’nin hâlihazırda faaliyette bulunmadığı ve tasfiye sürecinde olduğu ifade edilmiştir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasında; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm uyarınca dosya konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması unsurlarının birlikte sağlanması gerekmektedir.

(8) Bildirim formunun ekindeki Pay Sahipleri Sözleşmesi’nde (PSS) belirli hususların yönetim kurulu onayına, belirli bazı önemli hususların ise pay sahipleri onayına tabi olduğu belirtilmektedir. Buna göre yönetim kurulu onayı için (.....) gerek bulunmaktayken; pay sahipleri onayı kapsamında (.....) gerekmektedir.

(9) PSS bağlamında, yönetim kurulu onayı gerektiren hususlara örnek olarak; (.....) sayılmıştır.

(10) Pay sahipleri onayını gerektiren hususlara örnek olarak ise; (.....) sayılmaktadır.

(11) Bu kapsamda her iki onay türü bakımından IV3 ve RAKIZA’nın (.....) şartını karşıladığı, PSS ile düzenlenen mekanizma ile MAJIS’in idaresinde verilecek stratejik kararların IV3 ve RAKIZA tarafından tek başına alınamadığı, ana teşebbüslerin stratejik kararları veto edebilecekleri görülmektedir. Dolayısıyla IV3 ve RAKIZA’nın MAJIS üzerinde ortak kontrole sahip olacağı anlaşılmaktadır.

(12) Bildirim formunda MAJIS’in; kendi faaliyetlerine odaklanmış yönetime, varlıklara ve çalışanlara sahip olacağı, üçüncü taraf müşterileriyle ilişkilerinde bağımsız hareket ettiği, işlem sonrasında da kalıcı biçimde bu şekilde hareket etmeye devam etmesinin planlandığı, ana teşebbüslerinin belirli bir işlevinin ötesinde pazara yönelik mevcut faaliyetlerini sürdüreceği ifade edilmektedir.

(13) Bu açıklamalar çerçevesinde, bildirim konusu işlemi takiben ortak kontrol edilecek MAJIS’in bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirerek tam işlevsel bir ortak girişim olacağı anlaşılmakta, dolayısıyla bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir. Tarafların ciroları 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(14) İşlem taraflarından (.....) Türkiye’de herhangi bir geliri ve organizasyonunun bulunmadığı belirtilmiştir. OIA’in ise dört farklı iştiraki aracılığıyla Türkiye’de ciro elde ettiği bildirilmiştir. Bu iştiraklerin bir listesine aşağıdaki tabloda yer verilmiştir. Tablo 1- OIA’in Türkiye’de Ciro Elde Eden İştirakleri

26-28/819-342

teknolojileri alanında faaliyet gösteren Tekatron adlı

iki Türk şirketine ait payları bulunmaktadır.

(15) APM FOUNDATION’ın ise gerek Türkiye’de gerekse dünya genelinde kendine ait herhangi bir satış gelirinin bulunmadığı, gelirlerinin tamamını A.P. Moller Holding (APM) aracılığıyla elde ettiği bildirilmiştir. Bildirim formunda belirtildiği üzere APM’in Türkiye menşeili herhangi bir iştiraki olmamakla birlikte Türkiye’deki faaliyetlerini yabancı menşeili iştiraki aracılığıyla sürdürmektedir. Bu iştirake ilişkin bilgiler aşağıda sunulmaktadır.

Tablo 2- APM FOUNDATION’ın Türkiye’de Ciro Elde Eden İştiraki

İştirak Menşei Faaliyetlerin Kısa Açıklaması

Deniz yükü ithalat ve ihracat hizmetleri, liman ve terminal

operasyon desteği, yurt içi taşımacılık çözümleri (büyük konteyner

katma değerli depo hizmetlerini kapsayan sözleşmeli lojistik/depo

hizmetlerinde faaliyet göstermektedir.

(16) Umman Sultanlığı merkezli devre konu MAJIS, endüstriyel su çözümleri pazarında faaliyet göstermektedir. Bu yönde deniz suyunun çıkarılması, alınması, tedarik edilmesi, suyun tuzdan arındırılması, atık suyun toplanması, arıtılması, geri dönüştürülmesi ve sürdürülebilir yönetimiyle iştigal etmektedir. MAJIS’in, hâlihazırda Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

(17) Açıklamalar çerçevesinde MAJIS’in ve ana teşebbüslerin faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey herhangi bir pazarda örtüşmenin bulunmadığı anlaşıldığından bildirime konu işlemin herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmaktadır.

H. SONUÇ

(18) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.