Saray Holding AŞ’nin negatif tek kontrolünde bulunan Greeneco Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin İş Enerji…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Nur Seda VİDİNLİSAN, Dilan FİDANER

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - İş Enerji Yatırımları AŞ

Temsilcisi: Av. Çağdaş Umut VARDAR

Levent Mah. Çamlık Cad. No:25 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Saray Holding AŞ’nin negatif tek kontrolünde bulunan Greeneco Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin İş Enerji Yatırımları AŞ ile Saray Holding AŞ’nin ortak kontrolüne geçmesi işlemine işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.03.2026 tarih ve 81996 sayı ile giren ve eksiklikleri en son 27.04.2026 tarihli ve 83854 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 05.05.2026 tarihli ve 2026-2-013/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; hâlihazırda Greeneco Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin (GREENECO ENERJİ) hisselerinin %50’sine İş Enerji Yatırımları AŞ’nin (İŞ ENERJİ) kalan %50’sine ise Saray Holding AŞ’nin (SARAY HOLDİNG) sahip olduğu, mevcut durumda SARAY HOLDİNG’in negatif tek kontrolünde bulunan GREENECO ENERJİ’nin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesi suretiyle adı geçen şirketin İŞ ENERJİ ile SARAY HOLDİNG’in ortak kontrolüne geçmesinin planlandığı ifade edilmektedir. İŞ ENERJİ tarafından Kuruma gönderilen yazıda;

- 14.09.2023 tarihli ve 23-43/829-293 sayılı Rekabet Kurulu (Kurul) kararının

akabinde Acarsan Grubu’nun sahip olduğu ve GREENECO ENERJİ’nin

sermayesinin %50’sine tekabül eden hisselerin Türkiye İş Bankası AŞ (İŞ

BANKASI)’ye devredildiği,

- Taraflar arasında 20.09.2023 tarihinde akdedilen pay devir sözleşmesi

kapsamında İŞ BANKASI tarafından Acarsan Grubu’na 31.03.2026

tarihine kadar bir geri alım hakkı tanındığı,

- Söz konusu geri alım hakkının geçerli olduğu süre boyunca Acarsan

Grubu’nun GREENECO ENERJİ’nin yönetim kuruluna bir üye aday

gösterme hakkına sahip olduğu,

- Bu kapsamda, 26.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile GREENECO

ENERJİ’nin yönetim kuruluna SARAY HOLDİNG tarafından üç üye, İŞ

BANKASI tarafından iki üye ve Acarsan Grubu tarafından bir üye atandığı,

- (.....)

- Ayrıca GREENECO ENERJİ’nin sermayesinin %50’sine tekabül eden

hisselerin grup içi işlemle 30.12.2025 tarihinde İŞ BANKASI tarafından

iştiraki konumundaki İŞ ENERJİ’ye devredildiği

ifade edilerek bu süreçte GREENECO ENERJİ’nin yönetim kurulunda bir değişiklik yapılmadığı ve şirketin SARAY HOLDİNG tarafından kontrol edildiği belirtilmiştir. İlaveten bildirime konu işleme izin verilmesini müteakip yönetim kurulunun yeniden teşekkül ettirileceği, bu doğrultuda İŞ ENERJİ ve SARAY HOLDİNG’in şirketin yönetim kurulunda eşit sayıda üye ile temsil edilmesinin planlandığı ve nihai olarak GREENECO ENERJİ’nin İŞ ENERJİ ve SARAY HOLDİNG tarafından ortak kontrol edileceği aktarılmıştır.

(5) Bunun yanı sıra, anılan işlemin yalnızca GREENECO ENERJİ’nin yönetim kurulu yapısının değiştirilmesinden ibaret olduğu ve bu kapsamda ayni veya nakdi her herhangi bir bedelin ödenmesinin öngörülmediği ifade edilmiştir. İşlemin ekonomik gerekçesinin ise İŞ ENERJİ’nin bildirilen işlem sonrasında GREENECO ENERJİ’nin stratejik kararları ve ticari politikası üzerinde SARAY HOLDİNG ile birlikte belirleyici etkiye sahip olmak suretiyle yatırımını koruması, yenilenebilir enerji portföyüne jeotermal enerji santrallerini ekleyerek portföy çeşitliliğinin artırması ve yenilenebilir enerji sektöründeki yatırımlara devam etmesi olduğu belirtilmiştir.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasına göre; “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişim oluşturulması” (tam işlevsel ortak girişimler) birleşme veya devralma sayılan hallerden kabul edilmektedir. Bu hüküm çerçevesinde bir ortak girişimin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun)’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması, ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması ve kalıcı olarak faaliyet göstermesi gerekmektedir.

(7) Ayrıca Birleşme ve Devralma Sayılan Haller ve Kontrol Kavramı Hakkında Kılavuz (Kontrol Kılavuzu)’un 73. paragrafına göre; “Tek kontrolden ortak kontrole geçilmesi, ortak girişimin kontrolünün niteliğini değiştirdiği için bildirime tabi bir işlem olarak değerlendirilir. Öncelikle, bu tarz işlemlerde kontrol edilen teşebbüse dâhil olan hissedar bakımından kontrolün devralınması söz konusudur. İkinci olarak, bu yeni kontrol devri neticesinde kontrol edilen teşebbüs bir ortak girişim haline dönüştüğünden bu durum diğer kontrol sahibi teşebbüsün Tebliğ kapsamındaki durumunu da kesin bir şekilde değiştirir…”. Bu bakımdan bildirilen işlem öncesinde SARAY HOLDİNG’in negatif tek kontrolünde bulunan GREENECO ENERJİ üzerinde işlem sonrasında İŞ ENERJİ ile SARAY HOLDİNG’in kontrol hakkına haiz olup olmayacağının ele alınması gerekmektedir.

(8) Kontrol Kılavuzu’nun 48. paragrafına göre; “İki ya da daha fazla teşebbüs ya da kişi, başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama imkânına sahipse ortak kontrolden söz edilecektir. Bu anlamda belirleyici etki bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelir. Belirli bir hissedara bir teşebbüste stratejik kararları belirleme yetkisi veren tek kontrolün aksine, ortak kontrolün özelliği iki ya da daha fazla ana şirketin önerilen stratejik kararları reddetme yetkisinden kaynaklanan kilitleme olasılığıdır. Ortak kontrole sahip hissedarlar ortak girişimin ticari politikasına karar verirken ortak bir anlayışa sahip olmak ve işbirliği yapmak zorundadır. Hissedarlar (ana şirketler) kontrol edilen teşebbüsle (ortak girişim)

ilgili önemli kararlarda mutabakata varmak zorundaysa ortak kontrol söz konusudur”. Bu kapsamda iki veya daha çok sayıda teşebbüs ya da gerçek kişi, başka bir teşebbüs üzerinde belirleyici etki uygulama olanağına sahipse ortak kontrolden söz etmek mümkündür. Oy haklarında ya da karar organlarına atamada eşitlik, azınlık hissedarlarının veto hakkına sahip olması, bütçe, işletme planı, önemli yatırımlar gibi stratejik kararlarda iş birliğinin gerekliliği ortak kontrolü sağlayan temel araçlardır.

(9) Bildirim Formu’nda da belirtildiği üzere bildirilen işlem sonucunda hissedarlık yapısında herhangi bir değişiklik gerçekleşmeyecektir. GREENECO ENERJİ’nin hisselerinin %50’sine İŞ ENERJİ kalan %50’sine ise dolaylı olarak SARAY HOLDİNG sahiptir [1]. GREENECO ENERJİ’nin esas sözleşmesinin 7. maddesi uyarınca şirketin yönetim kurulu, altı kişiden oluşmaktadır. Ayrıca şirketin esas sözleşmesinin 9. ve 10. maddelerine göre yönetim kurulu üyelerine herhangi bir imtiyazlı oy hakkı tanınmamış olup yönetim kurulu, üye tam sayısının yarısından bir fazlasının katılımıyla toplanmakta ve toplantıda hazır bulunan üyelerin salt çoğunluğu ile karar alınmaktadır.

(10) 26.09.2023 tarihli genel kurul kararı ile GREENECO ENERJİ’nin yönetim kuruluna SARAY HOLDİNG tarafından üç üye, İŞ BANKASI tarafından iki üye ve Acarsan Grubu tarafından bir üye atanmış olup yukarıda da değinildiği üzere (.....). Mevcut durumda SARAY HOLDİNG, GREENECO ENERJİ’nin negatif tek kontrolüne sahiptir. Taraflarca İŞ ENERJİ ve SARAY HOLDİNG’in, GREENECO ENERJİ’nin yönetim kurulunda üçer üye seçme hakkına sahip olacakları ve üst yönetimin atanması, bütçenin belirlenmesi, işletme planı, yatırımlar gibi şirketin stratejik ticari kararlarını birlikte alacakları ifade edilmiştir. Ek olarak, ortak girişimin taraflarından herhangi birinin karşı yönde oy kullanması halinde karar alınamayacak olup her iki taraf da önemli kararlar bakımından karşılıklı olarak veto yetkisine sahip olacaktır. Yukarıda aktarılan hususlar dikkate alındığında, bildirim konusu işlemin nihayetinde İŞ ENERJİ ile SARAY HOLDİNG’in GREENECO ENERJİ üzerinde ortak kontrol elde edecekleri sonucuna ulaşılmaktadır.

(11) İkinci olarak, bir ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkabilmesi için operasyonel bakımdan bağımsız olması gerekmektedir. Kontrol Kılavuzu’nun 82. ve devamı paragraflarında, bir ortak girişimin tam işlevsel olarak kabul edilebilmesi için ortak girişimin bağımsız olarak faaliyet göstermek bakımından yeterli kaynaklara sahip olması, doğrudan ana şirketlerle bağlantılı bir işlevin ötesinde bir faaliyet göstermesi, satış ve satın alma ilişkilerinde ana şirketlere bağımlı olmaması, kalıcı olarak faaliyet göstermesi gibi nitelikleri taşıması gerektiği açıklanmaktadır.

(12) Taraflarca gönderilen bilgilerde, 2012 yılında kurulan GREENECO ENERJİ’nin elektrik enerjisi üretimi ve satışı alanında kendi altyapısına ve bilgi birikimine sahip olduğu, hâlihazırda 104 çalışanın bulunduğu, anılan işlem sonrasında da ortak girişimin taraflardan bağımsız bir üst yönetime sahip olacağı, kendi mali yapısını planlayıp düzenleyeceği ve elektrik üretimi ve satışı pazarında ana teşebbüslerden bağımsız olarak faaliyet göstereceği ifade edilmektedir. Ayrıca GREENECO ENERJİ tarafından Enerji Piyasaları İşletme AŞ (EPİAŞ)’ye Yenilenebilir Enerji Kaynaklarını Destekleme Mekanizması kapsamında elektrik satışı yapıldığı belirtilmiştir. Bu suretle ticari faaliyetleri bakımdan ortak girişimin İŞ ENERJİ ve SARAY HOLDİNG’e bağımlı olmayacağı ve şirketin kalıcı olarak faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(13) Bildirim konusu işlem sonrasında GREENECO ENERJİ’nin bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getireceği, bir başka ifadeyle tam işlevsel bir 1 GREENECO ENERJİ’nin %(.....) oranındaki hissesine SARAY BİSKÜVİ, %(.....) oranındaki hissesine ise Sami ÖZDAĞ, Ahmet ÖZDAĞ, Bekir ÖZDAĞ, Kabil ÖZDAĞ, Samed ÖZDAĞ, Kamil ÖZDAĞ, Oğuz Kaan ÖZDAĞ ve Kamil ÖZDAĞ sahiptir.

ortak girişim niteliğinde olacağı, bu nedenle işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemi niteliğinde olduğu değerlendirilmektedir.

(14) İşlemin gerçekleşmesiyle birlikte GREENECO ENERJİ’nin kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında olduğu anlaşılmaktadır. Tarafların ciro bilgileri incelendiğinde, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde düzenlenen bildirim eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla işlemin izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

(15) GREENECO ENERJİ, elektrik üretimi ve satışı alanında faaliyet göstermektedir. İŞ BANKASI tarafından kontrol edilen ortak girişim tarafı İŞ ENERJİ ise Türkiye’de elektrik enerjisi üretimi, enerji projelerine yönelik mühendislik ve danışmanlık faaliyetleri ile enerji santrallerinin inşaatı alanlarında faaliyet göstermektedir [2]. İşlem tarafı konumundaki İŞ BANKASI da iştirakleri aracılığıyla elektrik üretimi ve satışı gerçekleştirmektedir. Ayrıca İŞ ENERJİ’nin iştiraki konumundaki İŞ PERAKENDE elektriğin piyasaya arzı, satışı ve faturalama işlemlerini de kapsayan toplayıcılık 3 faaliyetini yürütmektedir.

(16) Diğer ortak girişim tarafı SARAY HOLDİNG ise GREENECO ENERJİ aracılığıyla enerji sektöründe yürüttüğü faaliyetlere ek olarak gıda, tarım ve hayvancılık, elektronik, mekanik endüstri, ambalaj, ithalat, ihracat ve lojistik alanlarında iştirakleri aracılığıyla faaliyet göstermektedir [4].

(17) Yukarıda sunulan açıklamalar kapsamında İŞ BANKASI ile GREENECO ENERJİ’nin faaliyetleri arasında “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında yatay ve İŞ ENERJİ’nin iştiraki İŞ PERAKENDE ile GREENECO ENERJİ’nin faaliyetleri arasında “elektrik üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisinin toplanması” pazarlarında dikey örtüşmenin bulunduğu değerlendirilmektedir.

(18) İŞ BANKASI’nın ve GREENECO ENERJİ’nin Türkiye’deki “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında 2023, 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin kurulu güç ve üretim miktarı bazında pazar paylarına aşağıdaki tablolarda yer verilmektedir.

2 İŞ ENERJİ tarafından gönderilen cevabi yazıda, şirketin alt yüklenicileri aracılığıyla kendi bünyesinde yalnızca İŞ BANKASI ve Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları AŞ’nin öz tüketiminin karşılanması amacıyla kurulan ve/veya kurulacak santrallerinin inşasını üstlendiği bu faaliyetlerinin dışında enerji santrallerinin inşası alanında faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

[3] Toplayıcılık, toplayıcı tarafından bir veya birden fazla şebeke kullanıcısının üretim ve/veya tüketimlerinin birleştirilerek işletilmesi kapsamında gerçekleştirilen piyasa faaliyeti olarak tanımlanmaktadır.

4 İŞ ENERJİ tarafından gönderilen cevabi yazıda, SARAY HOLDİNG iştiraklerinden SARAY BİSKÜVİ’nin Denizli’de bulunan fabrikasında yalnızca öz tüketimin karşılanması için 4,1 MW kurulu güce sahip güneş enerjisi santralinin bulunduğu ancak söz konusu santralin yalnızca SARAY BİSKÜVİ’ye ait üretim tesisinin elektrik ihtiyacını karşıladığı ve santralde üretilen elektriğin piyasaya arz edilmediği ifade edilmiştir. Bu nedenle devir işlemi kapsamında elektrik üretimi ve satışı pazarına yönelik yapılan değerlendirmelere SARAY BİSKÜVİ’nin GES aracılığıyla gerçekleştirdiği elektrik üretim faaliyeti dâhil edilmemiştir.

Tablo 1- İşlem Taraflarının Elektrik Enerjisi Üretimi ve Satışı Pazarında Kurulu Güç Bazında Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2023 2024 2025

İŞ BANKASI (.....) (.....) (.....) GREENECO ENERJİ (.....) (.....) (.....) Toplam (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı

Tablo 2- İşlem Taraflarının Elektrik Enerjisi Üretimi ve Satışı Pazarında Üretim Miktarı Bazında Pazar Payları (%)

Teşebbüsler 2023 2024 2025

İŞ BANKASI (.....) (.....) (.....) GREENECO ENERJİ (.....) (.....) (.....) Toplam (.....) (.....) (.....) Kaynak: Cevabi Yazı

(19) 2025 yılı bakımından yatay örtüşmenin bulunduğu “elektrik enerjisi üretimi ve satışı” pazarında faaliyet gösteren İŞ BANKASI ve GREENECO ENERJİ’nin kurulu güç bazında pazar payları sırasıyla %(.....) ve %(.....) olup işlem sonrasındaki toplam pazar payı %(.....); üretim miktarı bazında pazar payları ise sırasıyla %(.....) ve %(.....) olup işlem gerçekleştikten sonraki toplam pazar payı %(.....) olacaktır.

(20) Elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı oldukça parçalı bir yapıya sahiptir. Elektrik Piyasası Kanunu’nun 7. maddesinin beşinci fıkrası “Herhangi bir gerçek veya özel sektör tüzel kişisinin kontrol ettiği üretim şirketleri aracılığıyla üretebileceği toplam elektrik enerjisi üretim miktarı, bir önceki yıla ait yayımlanmış Türkiye toplam elektrik enerjisi üretim miktarının yüzde yirmisini geçemez” hükmünü haizdir. Buradan hareketle, elektrik enerjisi üretimi pazarının birçok oyuncunun katılımı ile şekillenmesinin amaçlandığı söylenebilecektir. Elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarı bakımından en yüksek paya sahip ilk 10 teşebbüsün 2025 yılı pazar paylarına aşağıdaki şekilde yer verilmektedir.

Şekil 1- 2025 Yılı Lisanslı Elektrik Enerjisi Üretiminde İlk 10 Teşebbüsün Pazar Payı (%)

Kaynak: Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu (EPDK), Elektrik Piyasası 2025 Yılı Aralık Ayı Sektör Raporu

(21) EPDK tarafından 2025 yılının Aralık ayında yayımlanan sektör raporunda, lisanslı elektrik enerjisi üretiminde en yüksek paya sahip ilk teşebbüsün pazar payının yaklaşık %14,22 olduğu, en büyük 10 üreticinin pazar paylarının ise toplam pazarın yaklaşık %46,02’sini oluşturduğu görülmektedir. Bu bakımdan pazarın geriye kalan %53,98’lik kısmında çok sayıda küçük teşebbüsün yer aldığı anlaşılmaktadır. İlaveten 2025 yılı Aralık ayı itibarıyla ilgili sektörde faaliyet gösteren teşebbüslerin kurulu güç bazında pazar payları incelendiğinde ise Elektrik Üretim AŞ’nin %21,01, Eren Enerji Elektrik Üretim AŞ’nin %7,8, Enerjisa Enerji Üretim AŞ’nin %4,01 düzeyinde paya sahip olduğu görülmektedir [5].

(22) İşlem kapsamında işlem taraflarının elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarındaki paylarının kurulu güç ve üretim miktarı bakımından oldukça sınırlı olduğu ve elektrik enerjisi üretimi ve satışı pazarında yüksek pazar payına sahip oyuncuların varlığı dikkate alındığında pazardaki yoğunlaşma artışının ihmal edilebilir düzeyde kaldığı değerlendirilmektedir.

(23) İlaveten İŞ ENERJİ tarafından gönderilen cevabi yazıda, İŞ PERAKENDE’nin toplayıcılık faaliyetinde bulunduğu, 21.08.2045 tarihine kadar geçerli olacak şekilde bu alanda lisans sahibi olduğu, toplayıcılık faaliyetinin üretim tesislerinde üretilen elektriğin piyasaya arzı, satış süreçlerinin yürütülmesi ve faturalama işlemlerinin yönetilmesi gibi hizmetleri kapsadığı, toplayıcılık faaliyetinin çok sayıda teşebbüs tarafından sunulan bir hizmet olduğu ve İŞ PERAKENDE’nin toplayıcılık hizmeti sunduğu şebeke kullanıcıları arasında GREENECO ENERJİ’nin bulunduğu ifade edilmiştir. Bu kapsamda İŞ ENERJİ’nin iştiraki İŞ PERAKENDE ile GREENECO ENERJİ’nin faaliyetleri arasında “elektrik üretimi ve satışı” ve “elektrik enerjisinin toplanması” alanlarında dikey örtüşmenin bulunduğu anlaşılmaktadır.

(24) 17.12.2024 tarihli ve 32755 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan Elektrik Piyasasında Toplayıcılık Faaliyeti Yönetmeliği (Toplayıcılık Yönetmeliği)’nin 4. maddesi uyarınca toplayıcılık, toplayıcı tarafından bir veya birden fazla şebeke kullanıcısının üretim ve/veya tüketimlerinin birleştirilerek işletilmesi kapsamında gerçekleştirilen piyasa faaliyeti olarak tanımlanmaktadır. Yönetmelik’in 5. maddesine göre toplayıcı, toplayıcılık faaliyeti kapsamında yapacağı piyasa faaliyetleri için ilgili şebeke kullanıcıları ile toplayıcılık hizmeti anlaşması imzalamaktadır. İlaveten toplayıcı, anlaşmalı olduğu kullanıcıların üretim ve/veya tüketim programlarını yönetmekte, söz konusu kullanıcılar adına elektrik enerjisi ve/veya kapasitesinin alınıp satılmasına ilişkin piyasa işlemlerini yürütmekte ve yan hizmetlere ilişkin tedarik süreçlerine katılabilmektedir. Başka bir deyişle toplayıcılık faaliyeti, şebeke kullanıcılarının üretim ve/veya tüketimlerinin bir araya getirilerek tek bir portföy altında yönetilmesini ifade etmekte olup bu faaliyet yalnızca EPDK tarafından yetkilendirilmiş lisans sahip teşebbüsler tarafından yürütülebilmektedir.

(25) Bu kapsamda, İŞ ENERJİ tarafından; elektrik enerjisini üreten veya tüketen şirketlerin (şebeke kullanıcıları) üretim ve tüketim dengesizliklerinden kaynaklanan maliyetlerini ya da gelir kayıplarını yönetebilmek amacıyla toplayıcılık lisansına sahip şirketlerin portföylerine dahil olduğu, şebeke kullanıcılarının ürettikleri elektrik enerjisini toplayıcılık faaliyeti yürüten şirketler aracılığıyla EPİAŞ sistemi üzerinden piyasaya sunabildiği, santrallerden elde edilen gelirlerin bu yapı kapsamında toplayıcı şirketler

[5] 2025 yılı Elektrik Piyasası Aralık Ayı Sektör Raporu, EPDK, https://www.epdk.gov.tr/Detay/Icerik/3-0- 23-3/elektrikaylik-sektor-raporlar.

üzerinden tahsil edildiği ve toplayıcılık faaliyetinin piyasaya katılımı artırıcı ve verimliliği destekleyici bir işleve sahip olduğu belirtilmiştir [6].

(26) İlaveten Toplayıcılık Yönetmeliği’nin 10. maddesi uyarınca toplayıcının portföyünde bulunan lisanslı ve lisanssız elektrik üretim tesislerinin işletmedeki toplam kurulu gücü en fazla 2000 MW ile sınırlandırılmış olup lisanssız elektrik üretim tesislerinin işletmedeki toplam kurulu gücü ise 500 MW’ı geçememektedir. Söz konusu sınırlamaların geniş çaplı portföylerinin tek elde toplanmasının önüne geçerek pazarda aşırı yoğunlaşmanın önlenmesi bakımından önemli olduğu değerlendirilmektedir.

(27) Ayrıca elektrik enerjisinin toplanması pazarında en yüksek paya sahip ilk beş oyuncunun 2025 yılı pazar paylarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 3- Elektrik Enerjisinin Toplanması Pazarında En Büyük Beş Teşebbüse Ait Pazar Payları (2025)

Kurulu Güç Üretim Miktarı

Teşebbüsler Bakımından Pazar Teşebbüsler Bakımından Pazar Payı

Payı (%) (%)

Aksa Dengeleme ve Aksa Dengeleme ve

(.....) (.....)

Enerji Yönetimi AŞ Enerji Yönetimi AŞ

Pure Energy Elektrik Pure Energy Elektrik

(.....) (.....)

Tedarik AŞ Tedarik AŞ

Zeros Gaz ve Enerji Zeros Gaz ve Enerji

(.....) (.....)

AŞ AŞ

Enko Enerji Sanayi ve Enko Enerji Sanayi ve

(.....) (.....)

Ticaret AŞ Ticaret AŞ

Gökada Elektrik Gökada Elektrik

Toplayıcılık Üretim (.....) Toplayıcılık Üretim (.....)

Sanayi ve Ticaret AŞ Sanayi ve Ticaret AŞ

Kaynak: Cevabi Yazı

(28) Elektrik enerjisinin toplanması pazarında 2025 yılında kurulu güç bakımından Aksa Dengeleme ve Enerji Yönetimi AŞ’nin %(.....) ile pazar lideri olduğu, onu %(.....) pay ile Pure Energy Elektrik Tedarik AŞ’nin ve %(.....) pay ile Zeros Gaz ve Enerji AŞ’nin takip ettiği görülmektedir. Ayrıca İŞ ENERJİ tarafından gönderilen cevabi yazıda, İŞ PERAKENDE’nin toplayıcılık lisansını 21.08.2025 tarihinde aldığı ve 2025 yılı içerisinde ilgili pazarda herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı ifade edilmiştir.

(29) Bununla birlikte 31.03.2026 tarihi itibarıyla İŞ PERAKENDE’nin halihazırda kurulu güç itibarıyla %(.....) pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. Ayrıca toplayıcılık faaliyetinin doğası gereği pazarın çok sayıda üretici ve tüketicinin yer aldığı değişken bir yapı arz ettiği ifade edilmiştir. Nitekim 31.03.2026 tarihi itibarıyla kurulu güç bakımından ilk üç oyuncunun pazar payına bakıldığında Aksa Dengeleme ve Enerji Yönetimi AŞ’nin %(.....), Inavıtas Toplayıcılık ve Enerji Ticaret AŞ’nin %(.....) ve Pure Energy Elektrik Tedarik AŞ’nin %(.....) paya sahip olduğu görülmektedir. 2025 yılındaki pazar verileriyle kıyaslandığında pazardaki ikinci oyuncunun değiştiği ve diğer oyuncuların pazar paylarının büyük oranda farklılaştığı anlaşılmaktadır.

(30) İşlem bakımından tarafların faaliyetleri arasında dikey örtüşmenin bulunduğu pazarın değişken ve dinamik yapısı ile İŞ PERAKENDE’nin “elektrik enerjisinin toplanması” pazarındaki ve ortak girişim GREENECO ENERJİ’nin “elektrik enerjisinin üretimi ve satışı” pazarındaki paylarının düşük olması hususları birlikte değerlendirildiğinde bahsi 6 Toplayıcılık faaliyeti yürüten şirketlerin temel gelir kaleminin elektrik piyasasındaki dengesizlik yönetimi hizmetlerinden kaynaklandığı ve bu kapsamda, üretim tesisinin dengesizliğe konu üretim miktarı ile arz ve talebin eşleşmesiyle oluşan piyasa takas fiyatı ve taraflar arasında belirlenen yüzdesel oranın çarpılması suretiyle hesaplama yapılarak gelir elde edildiği ifade edilmiştir.

geçen dikey örtüşmenin ilgili pazarda rekabetçi bir endişe oluşturmayacağı değerlendirilmektedir.

(31) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirilen işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran nitelikte olmadığı, dolayısıyla bildirime konu işleme izin verilmesi kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(32) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.