İçeriğe geç
Tüm kararlar

Rekabet Kurulu Kararı

SABIC International Holdings B.V.ye ait SABIC Europe B.V.nin tek kontrolünün nihai olarak AEQUITA Management…

Birleşme ve Devralma26-32/938-396Karar tarihi: 03.09.2026Yayımlanma tarihi: 12.11.2026

SABIC International Holdings B.V.ye ait SABIC Europe B.V.nin tek kontrolünün nihai olarak AEQUITA Management SE tarafından kontrol edilen AEQH38 GmbH tarafından devralınması işlemi.

Karar bilgileri

Karar sayısı
26-32/938-396
Karar tarihi
03.09.2026
Yayımlanma tarihi
12.11.2026
Karar türü
Birleşme ve Devralma

Karar metni

5 sayfa · 12.905 karakter

Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.

Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüle

Sayfa 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2026-3-038(Devralma)
Karar Sayısı: 26-32/938-396
Karar Tarihi: 03.09.2026

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ayşe ERGEZEN, Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Ümit GÖRGÜLÜ, Merve YILDIZ, Şenol SUAT

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - AEQH38

Temsilcileri: Av. Güryay BİNGÖL, Av. Esra TUNÇAY TEZCAN,

Av. Naz MIDOĞLU

Maslak Link Plaza, Eski Büyükdere Cad. No. 3-5 Kat 3, 34398

Sarıyer/İSTANBUL

(1) D. DOSYA KONUSU: SABIC International Holdings B.V.ye ait SABIC Europe B.V.nin tek kontrolünün nihai olarak AEQUITA Management SE tarafından kontrol edilen AEQH38 GmbH tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 16.07.2026 tarih, 87410 sayı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 18.08.2026 ve 88909 tarih ve sayılı yazılar ile tamamlanan başvuru üzerine düzenlenen 28.08.2026 tarih ve 88909 sayılı yazı ile tamamlanan 2026-3-038/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda; SABIC International Holdings B.V.ye (SABIC) ait SABIC Europe B.V.nin (SABIC EUROPE) tek kontrolünün nihai olarak AEQUITA Management SE (AEQUITA) tarafından kontrol edilen AEQH38 GmbH (AEQH38) [1] tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinin birinci fıkrasına göre “Kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirecek şekilde; a) İki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi ya da b) Bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı olarak kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması” 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında birleşme veya devralma olarak kabul edilmektedir. Bildirim konusu işlem sonucunda hisse devri yoluyla SABIC EUROPE’un hisselerinin tamamı AEQH38 aracılığıyla AEQUITA’ya geçecektir. Dolayısıyla SABIC EUROPE’un kontrol 1 Yalnızca işlem için kurulmuş olan ve Türkiye’de herhangi bir faaliyeti veya mevcudiyeti bulunmayan AEQH38, AEQUITA tarafından kontrol edilmektedir.

Sayfa 2

yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma olduğu anlaşılmıştır.

(6) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası “2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma işleminde; a) İşlem taraflarının Türkiye ciroları toplamının üç milyar TL’yi ve işlem taraflarından en az ikisinin Türkiye cirolarının ayrı ayrı bir milyar TL’yi veya, b) Devralma işlemlerinde devre konu varlık ya da faaliyetin, birleşme işlemlerinde ise işlem taraflarından en az birinin Türkiye cirosunun bir milyar TL’yi ve diğer işlem taraflarından en az birinin dünya cirosunun dokuz milyar TL’yi, aşması hâlinde söz konusu işlemin hukuki geçerlilik kazanabilmesi için Kuruldan izin alınması zorunludur.” şeklindedir.

(7) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrasında ise “Üç yıllık dönem içinde, aynı kişiler ya da taraflar arasında veya aynı ilgili ürün pazarında aynı teşebbüs tarafından, bu maddenin ikinci fıkrası anlamında gerçekleştirilen iki ya da daha fazla işlem, bu Tebliğin 7’nci maddesinde yer alan ciroların hesaplanması bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilir.” hükmü yer almaktadır.

(8) AEQUITA’nın son üç yılda aynı ilgili ürün pazarında yapmış olduğu devralma işlemleri incelendiğinde, Kurulun 14.08.2026 tarih ve 25-31/735-436 sayılı kararıyla LyondellBasell Industries Holding B.V.nin Avrupa’daki olefin ve poliolefin iş kolu (VELOGY) üzerinde tek kontrolünü devraldığı görülmektedir. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası uyarınca, AEQUITA’nın VELOGY’yi devralması ile mevcut dosya kapsamındaki SABIC EUROPE’u devralması işlemlerinin ciro hesabı bakımından tek bir işlem olarak değerlendirilmesi ve anılan devre konu varlıkların cirolarının toplanması gerekmiştir. Bu çerçevede, AEQUITA’nın son üç yılda aynı ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdiği VELOGY’yi [2] devralması işlemi ile işbu bildirime konu olan işlem birlikte değerlendirildiğinde devre konu varlıkların toplam Türkiye cirosunun (.....) TL, küresel cirosunun (.....) TL olduğu görülmüştür. 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası ve aynı Tebliğ’in 8. maddesinin beşinci fıkrası esas alındığında, bildirime konu işlemin Kurulun iznine tabi olduğu değerlendirilmiştir.

(9) 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13. maddesinin birinci fıkrasında; “Birleşme ve devralmalar değerlendirilirken özellikle; ilgili pazarın yapısı, ülke içinde veya dışında yerleşmiş olan teşebbüslerin fiili ve potansiyel rekabeti, teşebbüslerin pazardaki durumu, ekonomik ve mali güçleri, sağlayıcı ve müşteri bulabilme alternatifleri, arz kaynaklarına ulaşabilme imkânı, pazarlara giriş engelleri, arz ve talep eğilimleri, tüketicilerin menfaatleri, tüketici yararına olan etkinlikler ve diğer hususlar göz önünde tutulur.” denilmektedir. Aynı Tebliğ uyarınca etkilenen pazar, Türkiye’de bildirim konusu işlemden etkilenme ihtimali olan ve; a) Taraflardan ikisinin veya daha fazlasının aynı pazarda ticari faaliyette bulunduğu (yatay ilişki), b) Taraflardan en az bir tanesinin bir diğerinin faaliyet gösterdiği herhangi bir ilgili pazarın alt veya üst pazarında ticari faaliyette bulunduğu (dikey ilişki), tüm ilgili ürün pazarlarından ve ilgili coğrafi pazarlardan oluşur. Bu doğrultuda işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri ve bu faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunup bulunmadığı değerlendirilmiştir.

(10) Devre konu SABIC EUROPE, Birleşik Krallık, Hollanda, Almanya ve Belçika’da olmak üzere toplam dört lokasyonda faaliyet gösteren bir poliolefin platformu işletmektedir. SABIC EUROPE bu kapsamda; olefin, poliolefin ve polipropilen reçinelerinin cam 2 Başvuru sahibinden alınan bilgilere göre, devre konu VELOGY’nin devralındığı 2024 yılının Türkiye cirosu (.....), küresel cirosu ise (.....) Avrodur. Anılan ciro Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası tarafından 2025 mali yılı için açıklanan ortalama alış kuru esas alınarak hesaplanmıştır (1 Avro = 44,71 TL).

Sayfa 3

elyafı gibi diğer katkı maddeleri ile harmanlanmasıyla polipropilen bileşikleri üretmektedir. SABIC EUROPE Türkiye’de bu ürünlerden poliolefin, polipropilen ve polipropilen bileşiklerinin satışını gerçekleştirmektedir.

(11) Devralan ve Almanya merkezli olan AEQUITA’nın, AEQUITA SE üzerindeki kontrolü dışında başkaca bir faaliyeti bulunmamaktadır. AEQUITA SE bir yatırım şirketi olup faaliyet amacı şirketlerin uzun vadeli değer gelişimini içermektedir. Bu kapsamda şirketler için sermaye sağlamakta, aynı zamanda portföy şirketlerinde aktif rol alan operasyonel bir ekibe sahip bulunmaktadır. AEQUITA SE’nin portföyü, otomotiv sektörü ağırlıklı olmak üzere çeşitli sektörlerde faaliyet gösteren şirketlerden oluşmaktadır.

(12) AEQUITA SE’nin Türkiye’de ciro elde eden portföy şirketleri ise;

- (…..),

- (…..),

- (…..),

- (…..),

- (…..)

- (…..)

(13) Bu bilgiler çerçevesinde, tarafların faaliyetleri bakımından “poliolefin” pazarında, poliolefin pazarının alt kırılım bazında ise “LDPE”, “HDPE” ve “polipropilen reçineleri” pazarlarında yatay örtüşme meydana geldiği anlaşılmıştır.

(14) Olefinler polimerizasyon yoluyla polietilenlere ve polipropilenlere (poliolefinler) dönüştürülmektedir. Polietilenler yüksek yoğunluklu polietilen (HDPE), düşük yoğunluklu polietilen (LDPE) ve lineer düşük yoğunluklu polietilen (LLDPE) olarak üç kategoriye ayrılmaktadır. HDPE, yüksek yoğunluğu sayesinde iyi kimyasal direnç ile gaz ve buharlara karşı düşük geçirgenlik sağlayan sert bir malzemedir. HDPE başlıca drenaj boruları, sert plastik kaplar (örneğin süt bidonları ve deterjan şişeleri), oyuncaklar ve büyük şişirme kalıplama ürünlerinin (variller, otomotiv yakıt depoları ve büyük çaplı borular) üretiminde kullanılmaktadır.

(15) LDPE, HDPE'ye kıyasla daha esnek olmakla birlikte çatlamaya karşı dayanıklı olup suya ve gazlara karşı iyi direnç göstermektedir. LDPE daha esnek plastik ürünlerin, özellikle filmler ve kaplamaların yanı sıra otomobil tamponları, bahçe hortumları ve market poşetlerinin üretiminde kullanılmaktadır. LLDPE ise esnek ve uzayabilir bir yapıya sahip olmasının yanı sıra darbelere ve delinmeye karşı da yüksek direnç göstermektedir. Günümüzde LLDPE ağırlıklı olarak film ve ambalaj uygulamalarında, ayrıca enjeksiyon veya rotasyonel kalıplama yöntemiyle üretilen ürünlerde, membranlarda ve borularda kullanılmaktadır.

(16) Polipropilen reçineleri, propilenin tek başına veya etilen gibi bir monomer ile birlikte polimerizasyonu sonucunda elde edilen bir termoplastiktir. Polipropilen reçineleri, yüksek hacimlerde kullanılan ve görece düşük maliyetli emtia niteliğindeki ürünlerdir. Bunlar dayanıklı, esnek, hafif ve ısıya dirençli olmaları nedeniyle tekrar kullanılabilir kaplar, kırtasiye ürünleri, laboratuvar malzemeleri ve ambalaj ürünleri başta olmak üzere çeşitli plastik uygulamalarında kullanılmaktadır.

(17) Bu çerçevede, poliolefinin alt ürünleri olarak ifade edilen HDPE, LDPE, LLDPE ve polipropilen reçinelerinin ürün özellikleri ve kullanım alanları incelendiğinde birbirlerinin yerine ikame edilebilir ürünler olmadığı görülmektedir. Nitekim Kurulun

Sayfa 4

Prime -Pinhas/OG ve SAUDI ARAMCO/SABIC [3] [4] gibi pek çok kararında “HDPE”, “LDPE”, “LLDPE”, “polipropilen reçineleri” ve “polipropilen bileşikleri” ayrı birer ürün pazarı olarak kabul edilmiştir. Dolayısıyla işbu dosya bakımından Türkiye’de yatay örtüşme bulunan “HDPE”, “LDPE” ve “polipropilen reçineleri”nin ayrı birer ürün pazarı olduğu değerlendirilmiştir.

(18) SABIC EUROPE Türkiye’de poliolefin ve poliolefin bileşiklerinin pazarlama ve satışını, AEQUITA ise poliolefinin türlerinin pazarlama ve satışını gerçekleştirmektedir. Bu doğrultuda taraflar arasında “HDPE”, “LDPE” ve “polipropilen reçineleri” pazarlarında yatay örtüşme bulunması nedeniyle işlemin anılan pazarlarda yoğunlaşma oluşturup oluşturmayacağı ve rekabetçi endişe doğurup doğurmayacağının değerlendirilmiştir.

(19) Aşağıda tarafların HDPE, LDPE ve polipropilen reçineleri pazarlarında satış miktarı bazında payları yer almaktadır:

Tablo-1: Tarafların HDPE, LDPE ve Polipropilen Reçineleri Pazarlarında 2023-2025 Yıllarına Ait Payları

Pazar Payı (%)

Ürünler Teşebbüsler

2023 2024 2025

AEQUITA(.....)(.....)(.....)
HDPESABIC EUROPE(.....)(.....)(.....)
Toplam Pazar Payları(.....)(.....)(.....)
AEQUITA(.....)(.....)(.....)
LDPESABIC EUROPE(.....)(.....)(.....)
Toplam Pazar Payları(.....)(.....)(.....)
Polipropilen ReçineleriAEQUITA SABIC EUROPE Toplam Pazar Payları(.....) (.....) (.....)(.....) (.....) (.....)(.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve Cevabi Yazı

(20) Yukarıdaki tablo incelendiğinde işlem taraflarının son üç yıldaki toplam pazar payının HDPE ürünü bakımından %(.....), LDPE ürünü bakımından %(.....), polipropilen reçineleri bakımından ise %(.....) geçmediği görülmektedir. Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında belirtildiği üzere, teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20’nin altında olması halinde, söz konusu birleşme işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin işlemin yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı kabul edilmektedir. Söz konusu pazar payları incelendiğinde, en yüksek pazar payına sahip olunan LDPE ürününde dahi toplam pazar payının %(.....) geçmediği görülmektedir.

(21) Türkiye’ye HDPE ve LDPE ürünlerinin genel adı olan polietileni tedarik eden 14 teşebbüs, polipropilen reçinesini tedarik eden 18 teşebbüs bulunmaktadır. Buna ek olarak, PETKİM tek başına Türkiye’de LDPE ürününde yaklaşık %(.....), HDPE ürününde yaklaşık %(.....) ve polipropilen reçinesi ürününde yaklaşık %(.....) pazar payına sahiptir.

(22) Bu çerçevede, yukarıda yapılan inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, AEQUITA’nın işlem sonrası ulaşacağı pazar payının sınırlı olması ve ilgili pazarlarda çok sayıda oyuncunun yer alması dikkate alınarak bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere, ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu 3 Kurulun 29.08.2019 tarih ve 19-30/448-193 sayılı kararı.

4 Kurulun 20.02.2020 tarih ve 20-11/131-74 sayılı kararı.

Sayfa 5

olmayacağı değerlendirilm iştir.

H. SONUÇ

(23) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.

Bu kararın işiniz için ne anlama geldiğini konuşalım

Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.