Rönesans Holding AŞ bünyesinde faaliyet gösteren Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ ile GIC (Realty) Private…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Rıdvan DURAN, Ayşe USLU CEVLEK

B. RAPORTÖRLER : Çağan ÜNSAL, Furkan Sefa DEMİRSOY, Zeynep Özge AĞRI C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ

Çankaya Mah. Atatürk Bul. No:144/146 Çankaya/Ankara

(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans Holding AŞ bünyesinde faaliyet gösteren Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ ile GIC (Realty) Private Limited’in iştiraki olan Euro Crescent Private Limited tarafından ortak kontrol edilen Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi üzerindeki tek kontrolün Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 03.07.2026 tarihli ve 87020 sayılı yazı ile intikal eden ve eksiklikleri en son 30.07.2026 tarihli ve 88035 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.07.2026 tarihli ve 2026-3- 037/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Rönesans Holding AŞ (RÖNESANS) iştiraki olarak faaliyet gösteren Rönesans Gayrimenkul Yatırım AŞ (RGY) ve GIC (Realty) Private Limited’in (GRPL) %(.....) dolaylı iştiraki olan Euro Crescent Private Limited (CRESCENT) tarafından ortak kontrol edilen Feriköy Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret AŞ’nin (FERİKÖY) tek kontrolünün RGY aracılığıyla RÖNESANS tarafından devralınması işlemine işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemlerin temelini RGY, RÖNESANS ve CRESCENT arasında 03.06.2026 tarihinde akdedilen ve CRESCENT’in FERİKÖY’de sahip olduğu %(.....) payın RGY tarafından devralınmasını düzenleyen Hisse Alım Sözleşmesi oluşturmaktadır.

(6) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, FERİKÖY’ün payları (.....) adede bölünmüş olup CRESCENT’e ait olan (.....) adet hisse devrinin karşılığında RGY, CRESCENT’e (.....) Avro ödeyecek, ilave olarak CRESCENT’in FERİKÖY’e olan borçlarını [1] da hisse 1 Üstlenilecek borcun nihai tutarının ancak ilgili tarihte netleşecek olması sebebiyle, tam hisse satın alım tutarı da işlemin tamamlandığı tarihte kesinleşeceği ifade edilmektedir.

devir bedelinin bir parçası olarak üstlenecektir.

(7) Planlanan işlem öncesinde FERİKÖY’ün, RGY’yi kontrol eden (.....) ile CRESCENT’i kontrol eden GRPL tarafından ortak kontrol edildiği, bildirime konu işlem sonrasında ise devre konu teşebbüsün paylarının %(.....)’ünün RGY aracılığı ile nihai olarak Erman ILICAK’a ait olacağı anlaşılmaktadır. FERİKÖY’ün kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan tarafların cirosu 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aştığından işlem izne tabidir.

(8) İşlem taraflarından (.....), RÖNESANS ve iştirakleri aracılığıyla (RÖNESANS GRUBU) gayrimenkul, inşaat, sağlık yatırımları, enerji ve petrokimya gibi çeşitli alanlarda ana yüklenici ve yatırımcı olarak faaliyet göstermekte olup grubun ana şirketi olan RÖNESANS %(.....) pay ile (.....) tarafından kontrol edilmektedir. Grup, ağırlıklı olarak Türkiye olmak üzere 30 farklı ülkede faaliyet göstermektedir. Grup ana şirketi RÖNESANS’ın Almanya, Avusturya, Azerbaycan, Bahreyn, Belçika, Birleşik Arap Emirlikleri, Birleşik Krallık, Cezayir, Endonezya, Gine, Hollanda, Irak, İsveç, İspanya, İsviçre, Kazakistan, Libya, Lüksemburg, Mozambik, Nijerya, Özbekistan, Saba, Singapur, Sırbistan, Sri Lanka, St. Lucia, St. Martin, Surinam, Tanzanya ve Türkmenistan’da iştirakleri bulunmaktadır. Anılan teşebbüsün küresel ölçekteki faaliyetleri Türkiye’deki faaliyetlerine paralellik göstermektedir. Bu kapsamda RÖNESANS’ın uluslararası iştiraklerinin uzmanlık alanları altyapı ve üstyapı inşaatı, endüstriyel inşaat, konut projesi inşaatı ve sürdürülebilir inşaat uygulamaları olarak sayılmaktadır. RÖNESANS’ın nihai olarak kontrol hakkını elinde bulunduran (.....) ayrıca, ticari ve ticari olmayan gayrimenkul geliştirme ve gayrimenkul yönetimi alanlarında faaliyet gösteren REV Gayrimenkul Turizm ve Yatırım AŞ (REV) ile tuğla, taş ve benzeri inşaat malzemelerinin toptan ticareti alanında faaliyet gösteren Volga Dış Ticaret ve Danışmanlık Anonim Şirketi (VOLGA) aracılığıyla faaliyetlerini yürütmektedir. Devre konu FERİKÖY ile aynı alanda Rusya’da faaliyet gösteren ve (.....)’ın kontrol sahibi olduğu Aura Surgut ve Aura Yaroslavl isimli iki ticari birim vardır.

(9) Diğer işlem tarafı FERİKÖY ise mülkiyetinde İstanbul Optimum AVM’yi bulundurmakta olup anılan alışveriş merkezinin işletmeciliğini yürütmektedir.

(10) Nihai olarak (.....)’ın tek kontrolüne geçecek devre konu FERİKÖY, mülkiyetinde bulunan İstanbul Optimum alışveriş merkezinin bağımsız bölümleri ile ilgili olarak kira sözleşmelerinin akdedilmesi, her bağımsız bölüm için kira ödemelerinin tahsil edilmesi gibi ticari gayrimenkul kiralama faaliyetlerini yürütmektedir. Bildirim Formu’nda yer alan bilgilere göre, FERİKÖY ve RGY’nin merkez adresleri aynı [2] olmakla birlikte devre konu teşebbüs tarafından işletilen İstanbul Optimum AVM farklı bir şehirde (İstanbul) bulunmaktadır. İlaveten FERİKÖY’ün Türkiye dışında bir hizmet veya ürün sunumu söz konusu değildir.

(11) Bildirime konu işlem kapsamında devralan konumundaki (.....), RÖNESANS’ın da içerisinde bulunduğu RÖNESANS GRUBU aracılığıyla, gayrimenkul, inşaat, sağlık yatırımları, enerji ve petrokimya gibi çeşitli alanlarda ana yüklenici ve yatırımcı olarak faaliyet göstermektedir. RÖNESANS’ın %(.....) pay ile iştiraki olan RGY ise halka açık şirket olup farklı teşebbüslerdeki payları aracılığıyla gayrimenkul yatırım şirketi olarak faaliyet göstermektedir. RGY’nin portföyünde 16 farklı gayrimenkul bulunmakta olup bunların 12’si AVM, 4’ü ofis olarak hizmet vermekte ve belirtilen faaliyetler 7 farklı şehre yayılmış durumdadır. Bildirime konu işlem öncesinde RGY (nihai olarak Erman 2 Çankaya/Ankara’da bulunmaktadır.

ILICAK), İstanbul’da devre konu FERİKÖY aracılığıyla İstanbul Optimum AVM’yi CRESCENT ile ortak kontrol etmektedir. RGY, Adana Optimum Outlet Alışveriş Merkezi, Samsun Piazza Alışveriş ve Yaşam Merkezi, Şanlıurfa Piazza Alışveriş ve Yaşam Merkezi ve İzmir Optimum Alışveriş Merkezi’nin yatırımcılığını ve işletmeciliğini yürütmektedir. İlaveten iştirakleri aracılığıyla ise İstanbul’da Maltepe Park AVM, Maltepe Piazza AVM, Hilltown Küçükyalı AVM ve Kozzy AVM, İstanbul dışında ise Ankara Optimum AVM, Kahramanmaraş Piazza AVM, Hilltown Karşıyaka AVM’nin yatırımcılığı ve işletmeciliği faaliyetlerini sürdürmektedir.

(12) İşlem kapsamında (.....)’ın, RGY aracılığıyla farklı şehirlerde yürüttüğü alışveriş merkezlerinin işletilmesi faaliyetleri ile devre konu FERİKÖY’ün, İstanbul Optimum AVM’yi işletmesi faaliyetlerinin alışveriş merkezi işletmeciliği alanında yatay olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir.

(13) Kurulun geçmiş tarihli kararlarında, alışveriş merkezi sektörüne yönelik ilgili ürün pazarının “alışveriş merkezi yatırımı ve işletmeciliği pazarı” [3] ve “alışveriş merkezi işletmeciliği pazarı” [4] olarak belirlendiği görülmektedir. İlgili coğrafi pazarın ise il bazında [5] veya Türkiye ölçeğinde [6] belirlendiği görülmektedir.

(14) Tüketiciler alışveriş merkezlerini genellikle giyim, yiyecek gibi gündelik ihtiyaçların karşılanması amacıyla ziyaret etmektedir. Herhangi bir alışveriş merkezinde tüketicilerin yapacakları harcamalar ile farklı şehirlerde bulunan alışveriş merkezlerini ziyaret etmenin yol ve zaman maliyetleri karşılaştırıldığında coğrafi pazarın il bazında belirlenebileceği düşünülmektedir. Bu çerçevede ilgili coğrafi pazar il bazlı olarak değerlendirildiğinde tarafların faaliyetinin İstanbul ili bakımından örtüştüğü görülmektedir.

(15) Bu doğrultuda işlem sonrasında İstanbul’da (.....)’ın RÖNESANS GRUBU aracılığıyla işletim ve yönetimini üstleneceği alışveriş merkezlerinin kiralanabilir alanları (m [2]) ve ciroları (TL) bakımından pazar payları (%) ile İstanbul’da alışveriş merkezi işletmeciliğine yönelik toplam pazar bilgilerine aşağıdaki Tablo-1’de yer verilmektedir. Tablo-1: İstanbul İlinde Bulunan AVM’lerdeki Toplam Kiralanabilir Alan Verileri (2025)

Toplam Pazar

Pazar Payı

AVM Kiralanabilir Alan AVM Toplam Kira Geliri (TL) Payı - Kira

- Alan (%)

(Brüt/m²) Geliri (%) İstanbul Optimum

Hilltown Küçükyalı

RGY İstanbul

(.....) (.....) (.....) (.....) (Toplam)

İstanbul’daki AVM’ler 7

4.901.803 62.594.000.000 100,00 100,00 (Toplam)

Kaynak: Cevabi Yazı

3 21.12.2017 tarih ve 17-42/671-299 sayılı, 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı ve 28.03.2024 tarih ve 24-15/322-123 sayılı, 25.09.2025 tarih ve 25-36/855-503 sayılı Kurul kararları.

4 20.03.2014 tarih ve 14-11/208-92 sayılı Kurul kararı.

5 21.12.2017 tarih ve 17-42/672-300 sayılı, 05.07.2018 tarih ve 18-22/385-189 sayılı Kurul kararları. 6 21.12.2017 tarih ve 17-42/671-299 sayılı Kurul kararı.

7 RÖNESANS tarafından iletilen cevabi yazıda İstanbul ilindeki AVM’lerin kiralanabilir alanlarından elde edilen ciro bilgisinin 1,4 milyar avro olarak tahmin edildiği belirtilmiş olup toplam pazar büyüklüğü Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın 2025 yılı ortalama alış kuru 1 avro = 44,71 TL olarak hesaplanmıştır.

(16) Yapılan incelemeler sonucunda İstanbul ilinde faaliyet gösteren ve bildirime konu işleme izin verilmesi halinde (.....) tarafından kontrol edilecek olan AVM’lerin il bazında toplam kiralanabilir alanlara göre pazar payının %(.....) olduğu tespit edilmiştir. Söz konusu oranın Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un 18. paragrafında devralma işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini ve devralmanın yasaklanmasını gerektirecek düzeyde olmadığı belirtilen %20 seviyesinin altında kaldığı görülmektedir. İlaveten AVM’lerden elde edilen ciro bilgileri üzerinden hesaplanan pazar payları da AVM’lerin il bazında toplam kiralanabilir alanlara göre hesaplanan pazar paylarına paralellik göstermekte ve anılan kılavuz hükmünde belirtilen oranın altında seyretmektedir. Ayrıca İstanbul ilinde hesaplamalarda yer verilen 5 AVM dışında 122 AVM daha bulunmaktadır. Bu çerçevede RÖNESANS GRUBU tarafından İstanbul ilinde kontrol edilen AVM’ler ile diğer AVM’lerin pazar payları görece yakın ve düşük seviyelerde (%10 altında) olup çok sayıda AVM ile anılan pazardaki rekabetin yüksek seviyede olduğu değerlendirilmektedir.

(17) Yukarıda İstanbul ili bakımından yapılan değerlendirmelere ek olarak coğrafi pazarın Türkiye olarak belirlenmesi halinde RÖNESANS GRUBU’nun işletme ve yönetimini üstleneceği alışveriş merkezlerinin kiralanabilir alanları (m [2]) ve ciroları (TL) özelindeki pazar payları (%) ile Türkiye’de alışveriş merkezi işletmeciliğine yönelik toplam pazar bilgilerine aşağıdaki Tablo-2’de yer verilmektedir.

Tablo-2: AVM’lerdeki Toplam Kiralanabilir Alan Verileri (2024)

Pazar Payı

Toplam Kiralanabilir AVM Toplam Kira Pazar Payı

AVM Kira Geliri

Alan (Brüt/m²) Geliri (TL) Alan (%)

(%) İstanbul Optimum AVM (.....) (.....) (.....) (.....) RGY Toplam (.....) (.....) (.....) (.....) Türkiye 14.300.000 [8] 111.775.000.000 [9] 100,00 100,00 Kaynak: Cevabi Yazı

(18) Tablo-2’de bildirime konu işlemle izin verilmesi halinde nihai olarak (.....) tarafından kontrol edilecek AVM’lere yönelik farklı parametrelere göre hesaplanan Türkiye pazar paylarına yer verilmiştir. Devre konu teşebbüs tarafından kontrol edilen AVM’lerin kiralanabilir alan ve mağazalardan elde edilen ciro bilgilerine göre hesaplanan pazar payı %(.....)’in altında olup (.....) tarafından kontrol edilen AVM’lerin Türkiye’de kiralanabilir alan bakımından pazar payları toplamı %(.....)’in, ciro bakımından hesaplanan pazar payları ise %(.....)’un altındadır. İşlem sonrasında ise gerek kiralanabilir alan gerekse elde edilen cirolar bakımından RÖNESANS GRUBU’nun Türkiye toplam pazar payı da yine %(.....)’un altında sınırlı düzeyde kalmaktadır.

(19) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler neticesinde, bildirime konu işlem ile başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

8 RÖNESANS tarafından iletilen cevabi yazıda 2025 yılı sonu itibarıyla Türkiye genelinde kiralanabilir alanların toplam 463 AVM’de 14,3 Milyon m²’ye ulaştığı ifade edilmektedir.

9 RÖNESANS tarafından iletilen cevabi yazıda Türkiye genelinde AVM’lerin kiralanabilir alanlarından elde edilen ciro bilgisinin 2,5 milyar avro olarak tahmin edildiği belirtilmiş olup toplam pazar büyüklüğü Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası’nın 2025 yılı ortalama alış kuru 1 avro = 44,71 TL olarak hesaplanmıştır.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.