One Equity Partners II, LP (OEP) 'nin kontrolünde bulunan Columbian Chemicals Holding LLC (CCH)'nin Aditya…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan

GÜNAY, Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Metin PEKTAŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Indigold Carbon B.V.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Bora İKİLER

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul D. TARAFLAR: - Indigold Carbon B.V.

Aditya Birla Center S K Ahire Marg, Worli Mumbai 400

030, Hindistan

- One Equity Partners II, LP

320 Park Avenue New York 10022 ABD

E. DOSYA KONUSU: One Equity Partners II, LP (OEP) 'nin kontrolünde bulunan Columbian Chemicals Holding LLC (CCH)'nin Aditya Birla Grubu (AB) bünyesindeki Indigold Carbon B.V. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 17.02.2011 tarih ve 1282 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 03.03.2011 tarih ve 2011-1-20/Öİ-11-354.MP sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 08.03.2011 tarih ve REK.0.05.00.00-120/56 sayılı Başkanlık Önergesi ile 11-15 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulu’nun iznine tabi olduğu; devir sonucunda ilgili pazarda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi, böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı; bu çerçevede işleme izin verilmesi gerektiği, görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarı “karbon siyahı pazarı”; ilgili coğrafî pazar ise “Dünya” olarak tanımlanmıştır.

11-15/253-82

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukukî Değerlendirme

Söz konusu işlem çerçevesinde, CCH’nin tam kontrolü OEP’den AB’ye geçtiğinden, bildirimi yapılan işlem 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır. Diğer taraftan, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşılmakta olup, işlem izne tabidir.

Öte yandan, dosya mevcudu bilgilere göre, devralma işlemini takiben, devralan ve devralınan teşebbüsler Türkiye’de yaklaşık %... pazar payına (2010 yılı verileri itibarıyla), Dünya’da ise yaklaşık %... pazar payına (2009 yılı verileri itibarıyla) sahip hale gelmektedir. Karbon siyahı pazarının küresel seviyede değerlendirilmesi gereken bir pazar olması nedeniyle rekabet değerlendirmesi bakımından dünyadaki pazar paylarının dikkate alınması gerektiği, buna göre işlem sonrasında oluşan yapının dünyada Cabot’un ardından ikinci büyük karbon siyahı üreticisi konumuna geleceği görülmektedir. Bu nedenle küresel seviyede bir hakim durumdan söz edilmesi mümkün değildir.

Diğer yandan, bildirim formunda yer alan bilgiler ile görevli raportörün karbon siyahı müşterileriyle yaptığı görüşmelerden elde edilen bilgiler çerçevesinde, işlemin Türkiye ölçeğinde de rekabeti sınırlayıcı bir yoğunlaşma olmadığı anlaşılmıştır. Söz konusu bilgiler ışığında ulaşılan kanaatlere aşağıda yer verilmiştir:

- İşlem sonrasında oluşan yapı, küresel seviyede lider konumda bulunan Cabot firmasına karşı rekabet edebilecek büyüklükte yeni bir karbon siyahı üreticisi konumunda olacağından, dünyada bu pazarda rekabet artabilecektir. İşlem sonrasında Cabot dünyadaki en büyük karbon siyahı üreticisi olmaya devam edecek ve oluşan teşebbüs Cabot’un yanı sıra Evonik, China Synthetic Rubber Corporation, Black Cat, Sid Richardson ve Phillips Carbon Black gibi rakiplerle karşı karşıya olacaktır.

- İşlem sonrasında Türkiye’de pazar yapısında ciddî bir değişim yaşanmayacaktır. Yaklaşık %... olan AB’nin pazar payına CCH’nin %... olan pazar payı eklenecektir. Bu artışın ciddî bir pazar payı artışı olmamasının yanı sıra Türkiye’de CCH ölçeğinde pazar paylarına sahip Cabot ve Evonik gibi başka rakipler faaliyet göstermektedir (Cabot’un %... ve Evonik’in de %... pazar payı bulunmaktadır). Ayrıca Rusya ve Ukrayna menşeli Omskechuglerod, Yaroslavl, Nizhnekamsk ve Kremenchug da Türkiye’ye ithalât gerçekleştirmektedir ve Türkiye’de toplamda yaklaşık %... payları bulunmaktadır.

- Gerek küresel düzeyde gerek Türkiye ölçeğinde, karbon siyahının en önemli alıcıları (tüketimin yaklaşık %80’i), finans ve kapasite açısından dev küresel şirketler olan lâstik ve kauçuk üreticileridir. Bu tür müşteri gruplarının karbon siyahı üreticileri karşısında yüksek alım gücü bulunmaktadır. Türkiye’deki en önemli karbon siyahı tüketicileri Brisa Bridgestone Sabancı Lastik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Türk Pirelli Lastikleri A.Ş., Goodyear Lastikleri T.A.Ş. ve diğer lastik üreticileridir. Bu firmaların her biri karbon siyahı üreticileri için vazgeçilmeyecek müşteriler olup önemli ölçüde alım gücüne sahiptir.

11-15/253-82

- Karbon siyahı tüketicileri, karbon siyahı tedariki açısından portföylerinde çok sayıda onaylanmış üretici firma bulundurmakta ve tedarikçi değiştirmek noktasında önemli geçiş maliyetleriyle karşılaşmamaktadır.

- Bildirim formunda silika ve silanes ürünlerinden söz edilmekte ve bu ürünlerin karbon siyahı ile ikame edilebilecek nitelikte yeni teknolojiler olduğu ifade edilmektedir. Aynı zaman da bir karbon siyahı üreticisi olan Evonik bu alanda da büyük oyunculardan birisidir.

Sonuç olarak, dosya konusu devralma işlemi sonucunda karbon siyahı pazarında, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında hakim durum yaratıcı nitelikte bir yoğunlaşmanın ortaya çıkmayacağı ve rekabetin önemli ölçüde azaltılamayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, Bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.