Osman Uslu tarafından kontrol edilen Yorum Tanıtım Basım ve Yayın Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN.

B. RAPORTÖRLER: Ekrem KALKAN, Şerife Demet KAYA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Publicis Groupe Holding B.V.

Temsilcisi: Av. Mine ÖZARSLAN TAMUSTA

Somay Hukuk Bürosu, Büyükdere Cad. No.118

K.7-10, 34394 Esentepe/İstanbul

D. TARAFLAR: - Publicis Groupe Holding B.V.

Prof. W.H.Keesomlaan 12, 1183 DJ Amstelveen,

NETHERLANDS

- Yorum Tanıtım ve Yayın Hizmetleri A.Ş.

Yıldız Posta Cad. No. 21 Esentepe/İstanbul

- Mps Medya Planlama Satınalma Danışmanlık ve

Pazarlama A.Ş.

19 Mayıs cad No. 4 Nova Baran Plaza K.21 Şişli/İstanbul

- Bold İletişim Tasarımları Pazarlama ve Danışmanlık

Hizmetleri A.Ş.

Süleyman Seba cad No 27 Beşiktaş/İstanbul

-Zone İletişim Hizmetleri A.Ş.

Süleyman Seba cad No 27 Beşiktaş/İstanbul

-Osman USLU

Yıldız Posta Cad. No. 21 Esentepe/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Osman Uslu tarafından kontrol edilen Yorum Tanıtım Basım ve Yayın Hizmetleri A.Ş. (Yorum), Mps Medya Planlama Satınalma Danışmanlık ve Pazarlama A.Ş. (Mps), Bold İletişim Tasarımları Pazarlama ve Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Bold), Zone İletişim Hizmetleri A.Ş. (Zone) adlı teşebbüslerin %51 oranındaki hisselerinin Publicis Groupe Holding B.V. (Publicis) tarafından devralınarak ortak girişimler tesis edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ : Kurum kayıtlarına 21.3.2006 tarih ve 1746 sayı ile giren ve en son 4.5.2006 tarih ve 2776 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 4.5.2006 tarih ve 2006-2-28/Öİ-06-EK sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme Raporu, 4.5.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/80 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda raportörlerce;

- işlem öncesinde Osman Uslu’nun kontrolünde bulunan Yorum, Mps, Bold,

Zone adlı teşebbüslerin %51 oranındaki hisselerinin Publicis tarafından

devralınmasının hisseleri devredilen her şirket açısından, 1997/1 sayılı

Tebliğ kapsamında birer ortak girişim işlemi olarak kabul edilmesi gerektiği,

- tarafların toplam cirosu bakımından bu işlemlerin 1997/1 Tebliğ

kapsamında izne tabi işlemler olduğu,

- hisselerini devreden ve devredecek olan ortaklar üzerine getirilen rekabet

yasağı, müşterileri ayartmama ve gizlilik kısıtlamalarının ortak girişimlerin

süresi ve devir sonrasındaki iki yıl ile sınırlı tutulması, sadece işlem konusu

pazarları konu etmesi ve rekabet yasağı açısından sadece kontrol unsuru

taşıyan ortaklıkların yasaklanması yönünde düzenlendiğinin tespit edilmesi

üzerine bu kısıtlamaların yoğunlaşma işlemi için gerekli ve makul birer yan

sınırlama olarak kabul edilebileceği,

- anılan hisse devirleriyle birlikte “pazarlama iletişim hizmetleri” ve “medya

alım hizmetleri” pazarlarında hakim durum yaratılması veya mevcut hakim

durumun güçlendirilmesine yönelik olarak rekabetin önemli ölçüde

azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle bildirilen işlemlere izin

verilebileceği,

ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1 Publicis Groupe Holding B.V. (Publicis)

Dosyada yer alan bilgilere göre, hisselerinin tamamı merkezi Fransa’da bulunan Publicis Groupe S.A. adlı teşebbüse ait olan Publicis, dünya çapında reklam sektöründe faaliyet gösteren Publicis grubu şirketlerinin bir üyesidir. Publicis grubunun faaliyetleri başlıca üç alanda toplanmaktadır. Bunlar, reklamcılık, medya alım hizmetleri ve halkla ilişkiler alanında uzmanlaşmış ajans ve pazarlama hizmetleridir. Publicis grubu reklamcılık faaliyetleri açısından dünyada dördüncü, Avrupa’da üçüncü ve Amerika’da dördüncü sırada bulunmaktadır. Medya alım hizmetleri açısından ise dünyada ikinci sıradadır. Grup 104 ülkede faaliyet göstermektedir.

Publicis grup şirketlerini kontrol eden ana şirket Publicis Groupe S.A olup, Publicis, Türkiye’de reklamcılık ve medya alım hizmetleri pazarlarındaki faaliyetlerini doğrudan ya da dolaylı olarak,

- Publi Graphics Reklam Pazarlama ve Müşavirlik A.Ş. (Publi Graphichs)

(reklamcılık ve medya alım hizmetleri pazarları)

- Markom/Leo Burnett Reklam Hizmetleri A.Ş.(Markom Leo)(reklamcılık

pazarı)

- Stars Reklam Hizmetleri A.Ş. (Stars) (reklamcılık pazarı),

- Starcom Medya Hizmetleri A.Ş. (Starcom) (medya alım hizmetleri pazarı) adlı teşebbüsler aracılığı ile yürütmektedir.

Ayrıca, Publicis’in 2002 yılındaki yaptığı bir devralma sonucu kontrol etmeye başladığı D’Arcy Masius Benton & Bowles Inc. adlı teşebbüs aracılığıyla dolaylı olarak Türkiye’de aynı pazarda faaliyet gösteren Penajans D’Arcy Masius Benton & Bowles Ticaret A.Ş.’de (Penajans) %29 oranında hissesi bulunmaktadır. Bu hisseler kendisine ortak kontrol hakları tanımaktadır. Ancak yapılan inceleme sonucunda Publicis ile Penajans’ın diğer ortakları arasındaki ihtilaf sebebiyle Penajans’ın faaliyetlerini 2004 yılı içinde durdurduğu bilgisine ulaşılmıştır.

Publicis Groupe S.A, aynı pazarda faaliyet gösteren Birikim Reklamcılık Danışmanlık ve Ticaret A.Ş.’nin (Birikim) %10’una sahiptir. Bu oran Publicis’e Birikim üzerinde kontrol yetkisi ve hakkı tanımamaktadır.

Yukarıda yer verilen şirketler dışında Publicis grubuna bağlı olan Saatchi & Saatchi Company Plc, (Saatchi & Saatchi) Türkiye reklamcılık pazarında faaliyet gösteren Güzel Sanatlar Reklamcılık A.Ş. (Güzel Sanatlar) ile bir lisans anlaşması imzalamıştır. Buna göre, Güzel Sanatlar, dünya çapında reklamcılık alanında önemli bir yeri bulunan Saatchi & Saatchi ismini kendi isminin yanında kullanma hakkını elde ederken bunun karşılığında Saatchi & Saatchi’ye yıllık lisans ücreti ve yapılan işlerden elde edilen gelirler üzerinden belli bir komisyon ödemektedir. Güzel Sanatlar, medya alım faaliyeti açısından da Publicis grubuna ait Zenith Media isminin kullanımına ilişkin bir başka lisans anlaşması imzalamıştır. Benzer şekilde Güzel Sanatlar veya bağlı şirketleri tarafından Publicis grubuna yıllık lisans ücreti ve belli bir komisyon ödenmektedir. Güzel Sanatlar’ın medya alım faaliyeti bağlı kuruluşu olan MG Medya Yayıncılık Hiz. T.A.Ş. (MG Yayıncılık) tarafından yürütülmektedir. Bu lisans anlaşmalarında Publicis’in ve Saatchi & Saatchi’nin bazı uluslararası müşterilerinin Türkiye pazarında işlerinin Güzel Sanatlar’a yönlendirileceği ifade edilmektedir. Bu bilgiler ışığında, Publicis grubunun bağlı ortaklıkları aracılığı ile Türkiye pazarında doğrudan faaliyette bulunmasının yanında isim kullanma hakkı sağlayan lisans anlaşmaları yoluyla da Türkiye pazarını etkilediği sonucuna ulaşılmıştır.

H.1.2. Yorum, Bold, Zone, Mps

Dosyadaki bilgilere göre, %51 oranındaki hisseleri Publicis’e devredilecek olan Yorum, Bold, Zone ve Mps adlı teşebbüsler bildirim konusu işlem öncesinde Osman Uslu tarafından kontrol edilmektedir. Yorum, Zone ve Bold reklamcılık sektöründe, Mps ise medya satın alma sektöründe faaliyet göstermektedir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

İşlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alınarak yapılan değerlendirme sonucu ilgili ürün pazarları “pazarlama iletişim hizmetleri pazarı (reklamcılık pazarı)” ve “medya alım hizmetleri pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya konusu reklam ajanslarının ve medya alım şirketlerinin müşterilerini, Türkiye çapında faaliyet gösteren ve reklam kampanyalarını tüm Türkiye pazarını hedefleyecek şekilde planlayan reklamveren kuruluşlar oluşturmaktadır. Bu durumda dosya konusu reklamcılık hizmetlerinin yerel olmaktan ziyade ulusal nitelik taşıdığı düşünülmektedir. Diğer yandan inceleme konusu dosya özelinde bakıldığında, söz konusu işlemin amacının uluslararası bir teşebbüs olan Publicis’in Türkiye pazarına girmek ve bu pazardaki faaliyetlerini güçlendirmek istemesi olduğu bilinmektedir. Söz konusu işlemden ekonomik olarak etkilenecek pazarın Türkiye olması sebebiyle ilgili coğrafi pazar " Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Niteliği

Yapılan incelenme sonucunda bildirim konusu işlemin, Türkiye’de reklamcılık ve medya alımı pazarlarında faaliyet gösteren ve Osman Uslu tarafından kontrol edilen Yorum, Mps, Bold ve Zone adlı şirketlerin %51 oranındaki hisselerinin Publicis tarafından devralınmasına ilişkin olduğu anlaşılmıştır. Devralınan şirketlerin hisseleri, çok küçük yüzdelere sahip birkaç şirket yöneticisi ortakla birlikte genellikle Osman Uslu ve aile fertlerinin elinde bulunmaktadır. Hisse devir işleminin gerçekleşmesinden hemen önce, %51 oranındaki hisseleri devralınan şirketlerde genel olarak yönetici sıfatıyla bulunan ve Osman Uslu’nun ailesinden olmayan hissedarların, ellerindeki tüm hisseleri Osman Uslu’ya devretmeleri öngörülmektedir. Bu devir işleminin ardından ise Osman Uslu ve ailesi mensupları her bir devre konu şirketin sermayesinin %51’ine karşılık gelen hisseyi Publicis’e devretmeyi amaçlamaktadırlar. Bu devralma sırasında, Osman Uslu’nun aile fertleri söz konusu şirketlerdeki tüm hisselerini Publicis’e satarak devralınan şirketlerden ayrılacaklardır.

Böylelikle, hisse devir işleminin gerçekleşmesinden sonra, devralınan şirketlerin %49 hissesine Osman Uslu, %51 hissesine ise Publicis sahip olacaktır.

Hisse devir işlemlerinin gerçekleşmesinden sonra, Osman Uslu, elinde kalacak %49 oranındaki hissesini satma, Publicis ise, söz konusu %49 hisseyi satın alma opsiyonuna sahip olacaktır.

H.3.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun Kapsamında Olması

Bildirim konusu işlemlerin ayrı ayrı 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (c) bendi kapsamında birer ortak girişim işlemi olduğu sonucuna varılmıştır. Bu konuda yapılan değerlendirmelere aşağıda yer verilmektedir.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (c) bendine göre;"Amaçlarını gerçekleştirmek üzere işgücü ve mal varlığına sahip olacak şekilde bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkan ve taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olmayan ortak girişimler (joint venture)" birleşme veya devralma sayılan haller arasında yer almaktadır.

Bir ortak girişim işleminin yoğunlaşma doğurucu kabul edilebilmesi ve dolayısıyla 1997/1 sayılı Tebliğ'in 2. maddesinin (c) bendi çerçevesinde bir birleşme veya devralma sayılabilmesi için taşıması gereken unsurlar aşağıdaki şekilde sayılabilir: - Ortak kontrolün varlığı,

- Ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması,

- Ortak girişimin, taraflar arasındaki veya taraflarla ortak girişim arasındaki rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisinin bulunmaması.

Başvuru konusu işlemin ilgili Tebliğ kapsamında bir ortak girişim olup olmadığının belirlenmesi için işlem ertesinde şirketlerde oluşacak hukuki ve ticari yapının yukarıda sıralanan unsurlar çerçevesinde değerlendirilmesi gerekmektedir.

H.3.2.1.Ortak Kontrol

Başvuruda konu edilen hisse devir işlemlerinin gerçekleşmesinden önce söz konusu şirketlerde yönetici sıfatıyla bulunan hissedarların ellerindeki hisseleri Osman Uslu’ya devretmeleri sonucunda şirketlerde herhangi bir kontrol değişikliği meydana gelmeyecektir. Aile fertlerinin ellerindeki hisse oranları da bu şirketlerde kontrol unsurunu etkileyebilecek yükseklikte değildir. İlgili hisse devir işlemleri esnasında Hisse Alım Anlaşması uyarınca, önce aile fertlerinin söz konusu şirketlerdeki tüm hisselerini Publicis’e satması ve ardından da Osman Uslu’nun elindeki hisseleri, Publicis’in tüm şirketlerin %51 hissesine sahip olacağı şekilde, Publicis’e devretmesi sonucunda hisse devrinin gerçekleşmesi öngörülmektedir.

İlgili devir işlemin ardından Publicis’in ve %49’luk payla azınlık hissedarı durumuna düşecek olan Osman Uslu’nun devre konu şirketlerin yönetimine ilişkin karar alma mekanizmalarında ne gibi haklara sahip olacakları taraflar arasında her bir şirket için ayrı ayrı imzalanan Hissedarlar Sözleşmesi’nde belirlenmiştir.

Osman Uslu’nun ilgili işlem sonrasında şirketlerdeki konumu ve gerek genel kurul gerek yönetim kurulu toplantılarında alınacak bazı kararlara ilişkin veto hakları incelendiğinde, söz konusu hakların bir kısmının yatırımcı sıfatıyla çıkarlarının korunmasına yönelik haklar olmaktan öteye gittiği görülmektedir. Kendisinin, şirketlerin yürütülen ticari işlerinde önemli bir değişikliğin yapılması gibi stratejik kararlarda veto hakkını kullanabileceği ve genel müdür sıfatıyla şirketlerin ticari faaliyetlerinin yürütülmesinde etkinliğini koruyabileceği anlaşılmaktadır. Bu nedenle Osman Uslu’nun şirketlerin yönetiminden tamamen ayrılmayacağı, şirketlerin günlük işleyişinin yanı sıra, alınan bazı ticari stratejik kararlarda ve şirketin yürüttüğü önemli işlerde de Publicis’in yanında söz sahibi olarak kalmaya devam edeceği görülmektedir.

Sonuç olarak, %51 oranındaki hisseleri devredilen şirketlerin işlem öncesinde sadece Osman Uslu’ya ait olan kontrolünün hisse devir işlemi sonrasında Osman Uslu ve Publicis tarafından paylaşılacağı, bir başka deyişle ilgili şirketlerin her iki tarafça ortak kontrol edileceği tespit edilmiştir.

H.3.2.2. Bağımsız İktisadi Varlık

Bir ortak girişimin ticari faaliyetlerini yürütebilmek için, (i) günlük faaliyetlerini sürdüren bir yönetime, (ii) personele ve (iii) taşınır ve taşınmaz malvarlıklarını da içeren yeterli finansal kaynaklara sahip olması, bağımsız iktisadi varlık olarak kabul edilmesi için yeterlidir.

Başvuru konusu işlem dahilinde üzerlerinde ortak kontrol tahsis edilecek dört şirket de ilgili işlem neticesinde yeni kurulacak şirketler olmayıp halihazırda ilgili pazarda kendi personeli ve malvarlığıyla faaliyet gösteren şirketlerdir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden söz konusu şirketlerin, başvuru konusu işlem ertesinde Publicis’in ilgili pazarda faaliyet gösteren diğer şirketlerinden ekonomik anlamda bağımsız olarak, belirli bir süre ile sınırlı olmaksızın, kendi personeli ve malvarlığıyla faaliyetlerini

devam ettireceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla, işlem neticesinde ortak girişime dönüşecek şirketlerin bağımsız bir iktisadi varlık olacağı kanaatine varılmıştır.

H.3.2.3. Rekabeti Sınırlayıcı Amaç ve Etki

Publicis, ilgili işlem neticesinde ortak olacağı Mps, Yorum, Bold ve Zone’un yanı sıra halihazırda kontrolünü elinde bulundurduğu Publi Graphics, Starcom, Stars ve Markom Leo gibi şirketleriyle de ilgili pazarda faaliyet göstermeye devam edecektir. Diğer yandan Osman Uslu başvuru konusu işlem neticesinde ilgili pazarlarda faaliyette bulunduğu bütün şirketlerin ayrı ayrı %51 hissesini Publicis’e devredeceğinden kendisinin ilgili pazarlarda kısmen ya da tamamen kontrolünün olduğu başka bir şirketi kalmayacaktır. Bu çerçevede, ilgili işlem neticesinde taraflardan biri olan Publicis devre konu olmayan diğer teşebbüsleri aracılığıyla pazardaki varlığını devam ettirirken diğer taraf olan Osman Uslu’nun ilgili pazarlardaki varlığı devre konu şirketlerle sınırlı kalacağından (pazarda ayrı bir ana teşebbüs olarak faaliyeti bulunmayacağından) ilgili işlem neticesinde taraflar arası veya taraflarla ortak girişim şirketleri arasında rekabetçi davranışların koordinasyonu riskinin oluşmayacağı sonucuna varılmıştır.

H.3.3. İşlemin Rekabet Kurulu’nun İznine Tabi Olması

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinde; “Bu Tebliğ’in 2 nci maddesinde belirtilen bir birleşme veya devralma sonucunda birleşmeyi veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin, ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulu’ndan izin almaları zorunludur.” hükmü yer almaktadır.

İlgili işlem dahilinde bir kısım hisseleri devralınan şirketlerden reklamcılık pazarında faaliyet gösteren Yorum, Zone ve Bold’un 2005 yılında elde ettikleri pazar payı toplamda yaklaşık %(…); gerçekleştirdikleri ciro ise yaklaşık (…………) YTL’dir. Aynı pazarda faaliyet gösteren Publicis’e bağlı şirketler ise yaklaşık %(…) pazar payı ve (……………) YTL ciro elde etmişlerdir. Penajans ise 2004 yılı itibarıyla faaliyeti olmadığından pazar payı ve ciro elde edememiştir.

Medya alım hizmetleri pazarında ise devre konu şirketlerden olan Mps’nin pazar payı yaklaşık %(…), cirosu ise (……………) YTL’dir. Publicis’e bağlı Starcom ve Publi Graphics ise yaklaşık (……………) YTL ciro ile %(…)’lik pazar payına sahip olmuştur. Tarafların her iki ilgili ürün pazarında elde ettikleri pazar payları ve ciro rakamları dikkate alındında, toplam pazar paylarının ilgili Tebliğ’de belirtilen %25’lik oranın altında kaldığı görülmektedir. Ancak, tarafların ilgili ürün pazarlarında gerçekleştirdikleri cirolarının yine ilgili Tebliğ’de öngörülen 25 milyon YTL’yi aşması neticesinde bildirim konusu ortak girişim işleminin Rekabet Kurulu’nun iznine tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

H.3.4. İşlemin Kanun’un 7. Maddesi Açısından Değerlendirilmesi

H.3.4.1 Yoğunlaşma

4054 Sayılı Kanun’un 7. maddesi uyarınca;

“Bir ya da birden fazla teşebbüsün hakim durum yaratmaya veya hakim

durumlarını daha da güçlendirmeye yönelik olarak, ülkenin bütünü yahut bir

kısmında rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuracak şekilde

birleşmeleri veya herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün

mal varlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine

yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları, miras yoluyla iktisap durumu

hariç olmak üzere, devralması hukuka aykırı ve yasaktır.”

Başvuru konusu ortak girişim işlemleri pazarlama iletişim hizmetleri (reklamcılık) ve medya alım hizmetleri pazarında gerçekleşecektir. Dosya konusu şirketlerin pazar payları aşağıdaki şekilde hesaplanmıştır.

Reklamcılar Derneği TV, gazete, dergi, sinemalar gibi reklam mecrası olan kuruluşlardan ve medya alım ajanslarından topladığı verileri internet sayfasında yayınlamaktadır. Bu verilere göre Reklamcılar Derneği 2005 yılı reklam yatırımlarını 2.248 milyon YTL olarak bildirmektedir. Ayrıca bu meblağın %25’ini oluşturan 749 milyon YTL de prodüksiyon maliyetleri ve reklam ajanslarına verilen komisyon miktarları olarak tahmin edilmektedir. Dosya konusu şirketlerin pazar paylarının hesaplanabilmesi açısından ilgili şirketlerin 2005 yılı net satış verileri yukarıda yer verilen toplam reklam yatırım harcaması verilerine bölünerek elde edilmiştir. Kreatif ajans faaliyeti yürüten reklam şirketlerinin (Publi Graphics, Markom Leo, Stars, Yorum, Bold, Zone) 2005 gelirleri toplam prodüksiyon ve ajans komisyonu olarak bildirilen 749 milyon YTL’ye; medya alım şirketlerinin (Publi Graphics, Starcom, Mps) gelirleri toplam medya harcaması olarak bildirilen 2.248 milyon YTL’ye bölünerek hesaplanmıştır. Buna göre dosya konusu şirketlerin ciro ve pazar payı bilgileri aşağıdaki tablolardaki gibidir:

Tablo 1: Reklam ajanslarının 2005 ciro ve pazar payları

Şirket Ciro(YTL) Pazar payı %İşlem sonrası toplam pazar payı % Publi Graphics (…………) (….)

Publi+Markom+Stars+Yorum+Bold+Zone

= (…) Sektör toplamı 749.000.000,00

Tablo 2: Medya alım şirketlerinin 2005 ciro ve pazar payları

Publicis Grubu’nun hem reklamcılık ve hem de medya alım hizmetleri pazarlarında Güzel Sanatlar ve MG Yayıncılık ile yaptığı lisans anlaşmaları neticesine elde ettiği 2005 yılı lisans bedelleri dikkate alındığında, Publicis Grubu’nun Türkiye pazarında lisanslama yoluyla elde ettiği ekonomik etkinin ihmal edilebilecek derece düşük seviyelerde olduğu tespit edilmiştir. Dolayısıyla işlem taraflarının hisse devirleri öncesinde 2005 yılına ait toplam pazar paylarını reklamcılık pazarında %(.…); medya alım pazarında %(…..) olarak kabul etmek mümkün görünmektedir.

Anılan pazarlarda faaliyet gösteren diğer teşebbüslerin 2005 yılı tahmini pazar payları incelendiğinde reklamcılık pazarında en yüksek pazar payına sahip şirketin %8’lik bir paya sahip olduğu, diğer en büyük 21 şirketin ise pazar paylarının %7 ile %1

arasında birbirine çok yakın oranlarda değiştiği, pazarda ayrıca çok sayıda küçük çaplı şirketin bulunduğu anlaşılmaktadır. Medya alım hizmetleri pazarında ise büyük şirketlerin pazar payları yaklaşık %20’den başlayarak ve birbirini yakın takip etmektedir.

Her iki pazarda da faaliyet gösteren oldukça fazla şirket bulunmasından ve şirketlerin birbirine yakın seyreden pazar paylarından da anlaşılacağı üzere pazar rekabetçi bir yapı sergilemektedir. Ayrıca, özellikle reklamcılık faaliyeti düşünsel yaratıcılığa dayanan bir iş alanıdır. Her iki pazarda da faaliyette bulunmak için çok yüksek miktarda yatırım gerekmemektedir. Bu nedenle pazarlara giriş çıkışın önünde ciddi bir engel bulunmadığı kanısı oluşmaktadır. Sonuç olarak, pazarların rekabetçi yapısı ve tarafların düşük oranlardaki pazar payları göz önünde bulundurulduğunda, ortak girişim işlemi sonrasında tarafların ilgili pazarlarda yüksek bir pazar gücü elde etme ihtimalinin zayıf olduğu ve ilgili işlemin ilgili pazarlarda rekabet koşulları üzerinde olumsuz bir etki yaratmayacağı düşünülmektedir.

Yukarıda yer verilen bilgi ve değerlendirmeler ışığında, söz konusu ortak girişim işlemi sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi çerçevesinde hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun daha da güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H.3.4.2 Yan Sınırlamalar

İşlem konusu Hisse Satın Alma Anlaşmalarının 11.6. maddesinde ve 7 no’lu ekinde, dosya konusu şirketlerdeki hisselerini devredecek taraflar üzerine rekabet etmeme, gizlilik ve müşterileri ayartmama hususlarında devri izleyen iki yılı kapsayacak şekilde yasaklar getirilmektedir. Buna ek olarak rekabet etmeme yasağı getirilen faaliyet alanlarının sadece devre konu ilgili pazarlarla (reklamcılık ve medya alım piyasaları) sınırlı olduğu, rekabet yasağına tabi kişilerin Publicis’e rakip olabilecek diğer şirketlerde sadece kontrol hakkı sağlayan hisselere sahip olamaması şeklinde sınırlandırıldığı ve devreden kişilerin finansal yatırım amacıyla rakip şirketlerde hisse alabilmelerine kısıtlama getirilmediği tespit edilmiştir. Bu kısıtlamalar, dosya konusu ortak girişim işlemlerinin gerçekleşmesi için gerekli ve doğrudan ilgili olan makul ve objektif yan sınırlamalar olarak kabul edilmiştir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

1. Bildirime konu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a

dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında bir kısım

hisseleri devredilen her şirket açısından birer ortak girişim işlemi olmasının

yanı sıra izne tabi olduğuna, ancak bu işlem sonucunda 4054 sayılı

Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının

veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda

rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına;

2. Hisse Satın Alma Anlaşmalarında yer alan rekabet yasaklarına ilişkin

hükümlerin makul ve objektif bir yan sınırlama sayılarak bildirime konu

işleme izin verilmesine

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.