Luxottica Gözlük Tic. A.Ş.'nin (Luxottica Türkiye) Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Prof. Dr. Zühtü AYTAÇ,

Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, Süreyya ÇAKIN

B. RAPORTÖRLER: Ilgaz SARIOĞLU, Erdem AYGÜN

Maslak/ İstanbul

Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti.

Temsilci: Av. M. Togan TURAN

Beybi Giz Plaza Meydan Sok. No:28, Kat 10, Daire 35-36

Maslak/ İstanbul

E. DOSYA KONUSU: Luxottica Gözlük Tic. A.Ş.’nin (Luxottica Türkiye) Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti.’ne (Alaluf Grubu) ait tüm hisselerinin şirketin diğer ortağı olan Luxottica Group S.p.A. (Luxottica İtalya) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.4.2006 tarih ve 2134 sayı ile giren bildirim üzerine eksikliği tespit edilen bilgi ve belgeler taraflardan istenmiş ve 20.4.2006 tarih ve 2386 sayı ile Kuruma intikal eden belgelerle bildirim tamamlanmıştır. Bildirimin tamamlanması üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 5.5.2006 tarih ve 2006-2-39/Öİ-06-IS sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 5.5.2006 tarih ve REK.0.06.00.00-120/77 sayılı Başkanlık önergesi ile 06-33 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Luxottica İtalya’nın Alaluf Grubu’nun Luxottica Türkiye’deki hisselerinin tamamını devralması işleminin bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir işlem olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işlemine konu olan Luxottica Türkiye, güneş gözlüğü ve gözlük çerçeveleri pazarında faaliyet göstermektedir.

Güneş gözlükleri, gözleri güneşin zararlı ışınlarından korumak için kullanılmaktadır. Tüketicilerin gözünde, koruma etkisinin yanı sıra moda da önemli bir rol oynamaktadır. Tüketiciler güneş gözlüğü satın alırken fiyatı, kaliteyi (marka) ve itibarı olduğu kadar rengi, modeli ve üretim yılını da dikkate almaktadırlar.

Optik çerçeveler ise genelde göz kusurlarını tedavi etmekte veya gözleri herhangi bir göz kusurundan korumak için kullanılan gözlüklerin çerçevesi olarak kullanılmaktadır. Tüketiciler gözlük satın alırken fiyatı, kaliteyi (marka) ve itibarı olduğu kadar, numarası ve modelini de dikkate almaktadırlar.

Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, biri “g üneş gözlüğü satışı ve pazarlaması pazarı”, diğeri ise “optik çerçeve satışı ve pazarlaması pazarı” olmak üzere iki ayrı ilgili ürün pazarı tanımlanmıştır.

90

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Bildirime konu devralma işlemlerinin Türkiye pazarının tümünü etkileyeceği ve Türkiye sınırları içerisinde rekabetin farklılaşmasına neden olacak bir unsur bulunmadığı düşünüldüğünden ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.2. Taraflar Hakkında Bilgi

H.2.1. Luxottica Gözlük Tic. A.Ş. (Luxottica Türkiye)

Dosyada yer alan bilgilere göre, Luxottica Türkiye, güneş gözlüğü ve gözlük çerçevesi ticareti, satışı, ithali, ihracı ve dağıtımı ile ilgili olarak faaliyet göstermekte olup 2005 yılı cirosu (……………) YTL’dir.

Mevcut durumda, şirketin çoğunluk hissesi %51’lik pay ile Luxottica İtalya’ya ait olup, geri kalan %49’luk hisse Alaluf Grubu’na aittir. Luxottica İtalya şirketin A grubu hisselerinin sahibi olup, Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. B grubu hisselere sahiptirler.

H.2.2. Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. (Alaluf Grubu)

Dosyadaki bilgilere göre, Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf ve Jak Alaluf, Luxottica Türkiye’nin % 16’şar hissesine sahip gerçek kişilerdir. Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti. ise, hisselerinin %47,5’i Avram Berti Alaluf’a, %47,5’i İzak Alaluf’a ve %5’i Jak Alaluf’a ait olan, gözlük pazarlaması-dağıtımı işi ile iştigal etmekte olan bir şirkettir. Eksen Ltd. Şti.’nin 2005 yılı cirosu (……………) YTLdir.

H.2.3. Luxottica Group S.p.A. (Luxottica İtalya)

Luxottica İtalya, gözlük (özellikle güneş gözlüğü) ve optik çerçeve üretimi, dizaynı ve dağıtımı ile iştigal etmekte olan bir şirkettir. Şirket halka açık olup, hisseleri New York ve Milano borsalarında kotelidir.

H.3. Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ’in 2 (b) maddesine göre “Herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını yahut ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi” teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmiştir.

Devre konu işlem, Luxottica Türkiye’nin Alaluf Grubu’na ait olan hisselerinin diğer hissedar olan Luxottica İtalya tarafından satın alınması içermektedir. İşlem öncesi Luxottica Türkiye’nin % 51’lik hissesi Luxottica İtalya’ya, %49’luk hissesi ise Alaluf Grubu’na aittir. İşlem sonrası, Luxottica Türkiye’nin tüm hisselerine Luxottica İtalya ve 4 iştiraki sahip olacaktır. Mevcut durumda şirketin hisselerinin çoğunluğu Luxottica İtalya’ya ait bulunmaktadır. Söz konusu işlemin, yönetimin kontrolünde bir değişikliğe neden olup olmadığının tespit edilebilmesi için ise yönetim kurulunun yapısı ile karar alma mekanizması incelenmiştir. Şirket ana sözleşmesi gereğince, yönetim kurulu üç üyeden oluştuğu takdirde iki üyesi, beş üyeden oluştuğu takdirde üç üyesi A grubu hisse sahiplerinden yani Luxottica İtalya’nın temsilcileri arasından seçilmektedir. Yine ana sözleşme gereğince, yönetim kurulu, kararlarını basit çoğunlukla almaktadır. Şu halde, hali hazırda büyük hissedar olan Luxottica İtalya yönetim kurulunda da

çoğunluğu oluşturmakta ve kararların alınmasında sadece basit çoğunluk aranmaktadır. Ana sözleşmede, stratejik kararların müştereken alınması ya da B grubu hisse sahiplerinin stratejik kararları veto etme hakkı gibi ortak kontrolün varlığını gösteren herhangi bir düzenleme de olmaması nedeniyle, işlem öncesi Luxottica İtalya’nın Luxottica Türkiye’yi tek başına kontrol ettiği sonucuna ulaşılmaktadır. Dolayısıyla, Alaluf Grubu’na ait %49’luk hissenin Luxottica İtalya ve iştiraklerine devredilmesi işlemi bir kontrol değişikliği yaratmayacaktır. Nitekim, mevcut durumda ortak kontrol değil, tek kontrol söz konusudur ve devre konu işlem sonrasında da tek kontrol devam edecektir. Bu çerçevede, ilgili devir işlemi bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi bir devralma işlemi değildir.

I. SONUÇ

Luxottica Group S.p.A.’nın Avram Berti Alaluf, İzak Alaluf, Jak Alaluf ve Eksen Optik San. ve Tic. Ltd. Şti’nin Luxottica Gözlük Tic. A.Ş.’deki hisselerinin tamamını devralması işleminin bir kontrol değişikliği yaratmaması nedeniyle 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi bir işlem olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

150