The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
B. RAPORTÖRLER : Orçun ŞENYÜCEL, Canan KARAMANOĞLU
C. BİLDİRİMDE BULUNAN
: - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. - Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş.
20 D. TARAFLAR
Temsilcisi: Av. Mahmut ÇALIŞKAN Esentepe, Gazeteciler Sağlam Fikir Sk. No:11 34394 Şişli/İstanbul : - Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 Levent/İstanbul - Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. Büyükdere Cd. Yapı Kredi Plaza C Blok K:9 Levent/İstanbul
E. DOSYA KONUSU: Özderici Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı A.Ş. (Özderici Gayrimenkul)’nin Uğur Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım A.Ş. (Uğur Gayrimenkul)’yi devralması işlemine izin verilmesi talebi.
F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 14.7.2008 tarih ve 4466 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.7.2008 tarih ve 2008-4-164/Öİ-08-O.S. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.7.2008 tarih ve REK.0.08.00.00-120/225 sayılı Başkanlık Önergesi ile 08-49 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.
G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı görüşü ifade edilmiştir.
H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
Bildirim konusu işlem, Uğur Gayrimenkul’ün Özderici Gayrimenkul’e katılarak tasfiyesiz infisahı ve tüm aktif ve pasif malvarlığı ile birlikte devir alınması suretiyle Özderici Gayrimenkul ile birleşmesine ilişkindir.
Page 2
08-49/695-271
Bildirim Formu’nda, işlemin Özderici Gayrimenkul portföyünün SPK’nın Seri:VI No:11 sayılı Gayrimenkul Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin 27. maddesine uygun hale getirilmesi amacıyla yapıldığı belirtilmiştir. Ayrıca bu devralmanın Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri:1 No: 31 sayılı Birleşme İşlemlerine ilişkin Esaslar Tebliği’ne istinaden yapıldığı bilgisine de yer verilmiştir.
1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in birleşme ve devralma sayılacak halleri düzenleyen 2. maddesinin (a) bendine göre “Bağımsız iki veya daha fazla teşebbüsün birleşmesi” izne tabi bir işlem sayılacaktır.
4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 3. maddesine göre teşebbüs, “piyasada mal veya hizmet üreten, pazarlayan, satan gerçek ve tüzel kişilerle, bağımsız karar verebilen ve ekonomik bakımdan bir bütün teşkil eden birimleri” ifade etmektedir. Dosya mevcudu bilgilerden, Uğur Gayrimenkul’ün hisselerinin %99’unun Özderici Gayrimenkul’e ait olduğu ve imtiyazlı pay sahipliğinin olmadığı anlaşılmıştır. Dolayısıyla tarafların aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer almaları ve bağımsız teşebbüs sayılmamaları sebebiyle işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında olmadığı kanaatine varılmıştır.
I. SONUÇ
Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.