Özen Kişisel Bakım Ürünleri Üretim A.Ş.’nin tek kontrolünün Daio Paper Corporation tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020-3-016 (Devralma) Karar Sayısı: 20-19/253-122

Karar Tarihi: 09.04.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Cansu TOPAK KORKMAZ, Emre KARA

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Daio Paper Corporation

Temsilcisi: Av. Deniz TUNCEL

Büyükdere Cad. No:199 34394 Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Özen Kişisel Bakım Ürünleri Üretim A.Ş.’nin tek kontrolünün Daio Paper Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.03.2020 tarih ve 2821 sayı ile giren ve en son 29.03.2020 tarih, 3049 sayılı yazıyla tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.03.2020 tarih ve 2020-3-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Daio Paper Corporation (DAIO) tarafından Özen Kişisel Bakım Ürünleri Üretim A.Ş.’nin (ÖZEN) %(…..) oranında hissesinin ve tek kontrolünün devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) DAIO ve Yıldız Holding A.Ş. arasında 27.02.2020 tarihinde imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi’nde DAIO’nun işlem öncesinde Yıldız Holding A.Ş.’nin tek kontrolünde bulunan ÖZEN’in hisselerinin (…..) devralması kararlaştırılmıştır.

(6) Yukarıda yer verilen bilgilere göre, işlem sonrasında ÖZEN’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden, işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Ayrıca tarafların cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinde birinci fıkrasında öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(7) Dosya mevcudu bilgilere göre, devre konu teşebbüs olan ÖZEN Türkiye’de; bebek bezi, ıslak mendil, şampuan ve saç kremi, duş jeli, köpük sabunlar, sıvı sabun, nemlendirici kremler, çocuk bakım ürünleri ile kozmetik ürünlerin üretimi ve satışı alanlarında faaliyet göstermektedir. Devralan taraf DAIO ise Türkiye’de sadece bebek bezi satışı gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda Tayland ve Endonezya’da bulunan iştiraklerinden bebek bezleri satın almakta ve bunları Türkiye’deki distribütörü Kopaş Kozmetik A.Ş.’ye (KOPAŞ) satmaktadır.

(8) Yukarıda yer verilen bilgilerden, tarafların Türkiye’deki faaliyetlerinin “bebek bezi pazarı”nda yatay olarak kesiştiği anlaşılmaktadır. Öte yandan, Türkiye’de tarafların

20-19/253-122

faaliyet alanları arasında herhangi bir dikey örtüşme bulunmamaktadır.

(9) Teşebbüslerin faaliyetlerinin yatay olarak kesiştiği bebek bezi pazarında, DAIO’nun son üç yılda bebek bezi pazarındaki pazar payı %(…..)’in altındayken, ÖZEN’in ise %(…..)’in üstüne çıkmamıştır. Bu çerçevede tarafların çocuk bezi pazarındaki pazar payları toplamının oldukça düşük olduğu görülmektedir.

(10) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde; bildirime konu işlem sonucunda 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2