Stemcor Global Holdings Limited’in tek kontrolünün Cedar Holdings Group Co.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Necla SÜMER ÖZDEMİR, Arın Özge HİMMETOĞLU,

Aykut KARAGÖZ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Prosperity Kingsfield Limited

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ, Av. Efe OKER

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş, İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Stemcor Global Holdings Limited’in tek kontrolünün Cedar Holdings Group Co. Ltd.’nin iştiraki olan Prosperity Kingsfield Limited tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.03.2020 tarih, 2645 sayı ile giren ve en son 01.04.2020 tarih, 3097 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 02.04.2020 tarih ve 2020-5-012/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Stemcor Global Holdings Limited’in (STEMCOR) tek kontrolünün, Cedar Holdings GroupCo. Ltd.’in (CEDAR) tek kontrolünde olan Prosperity Kingsfield Limited (PROSPERITY) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda, STEMCOR’un işlem öncesinde herhangi bir kişi ya da ekonomik birimin kontrolünde olmadığı, 23 Aralık 2019 tarihinde imzalanan “Satış ve Satın Alma Sözleşmesi” uyarınca gerçekleşecek bildirim konusu işlem ile birlikte STEMCOR’un ihraç edilmiş hisselere bölünmüş sermayesinin tamamının, PROSPERITY aracılığıyla CEDAR tarafından devralınacağı belirtilmektedir.

(6) STEMCOR’un tek kontrolünün PROSPERITY aracılığıyla CEDAR tarafından devralınması işlemi neticesinde STEMCOR’un kontrolünde kalıcı bir değişiklik meydana geleceğinden, dosya konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma işlemidir. Dosya içeriğinden, işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının aynı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasında öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından bildirime konu işlem izne tabidir.

(7) Devre konu teşebbüs STEMCOR, dünya çapında çelik ürünlerinin ticareti ve dağıtımı, üretim için gerekli ham maddenin tedariki, lojistik hizmetlerinin sağlanması, depo

20-19/251-120

hizmetleri ve uzmanlaşma gerektiren çelik ürünlerinin tedariki alanlarında faaliyet göstermekte; çelik sağlayıcıları, çelik dağıtıcıları ve müşteriler arasında aracılık yapmaktadır. STEMCOR’un Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmayıp anılan teşebbüs Türkiye’de yerleşik müşterilerine hurda, yuvarlak karbon çelik, kütük ve sıcak haddelenmiş bobin/sac ürünlerinin satışını yapmaktadır. Ayrıca STEMCOR’un sağladığı hizmetler için Türkiye’de herhangi bir çelik hizmet merkezi, depolama merkezi, oksijenli kesim merkezi veya teneke levha kesim merkezi bulunmamaktadır.

(8) CEDAR için bir yatırım aracı olan PROSPERITY’nin herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. CEDAR ise dünya çapında emtia, emtia tedarik zinciri, finans, kimya, bakır, endüstriyel yatırım ve gayrimenkul yönetimi olmak üzere yedi farklı iş grubunda faaliyet göstermektedir. CEDAR’ın Türkiye’de kurulu herhangi bir iştiraki veya bağlı şirketi bulunmayıp anılan teşebbüs Türkiye’de yalnızca, dolaylı olarak kontrol ettiği Zibo Qixiangtengda Chemical Co., Ltd. (QIXIANGTENDA) [1] aracılığıyla kimya sektöründe faaliyet göstermektedir.

(9) Bildirim Formunda işlem taraflarının dünya çapındaki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme olmadığı; CEDAR’ın Çin’de demir cevheri ticaretine ilişkin faaliyetinin bulunduğu, STEMCOR’un faaliyetlerinin ise çelik ve demirli hurda ticaretine ilişkin olduğu ve demir cevheri ticaretinin olmadığı belirtilmektedir. Dolayısıyla, dosya konusu işlem bakımından işlem taraflarının faaliyet alanları arasında dünya çapında yatay veya dikey bir örtüşmenin bulunmadığı değerlendirilmektedir.

(10) Türkiye’de ise STEMCOR hurda, yuvarlak karbon çelik, kütük ve sıcak haddelenmiş bobin/sac ürünlerinin satışını yapmaktadır. Dosya kapsamında, STEMCOR’un 2019 yılı için hurda, yuvarlak karbon çelik, kütük ve sıcak haddelenmiş bobin/sac ürünlerinin ticareti pazarlarındaki pazar payının her bir pazar için (…..) az olduğu belirtilmektedir. STEMCOR’un Türkiye cirosunu yurt dışındaki yerleşik iştirakleri aracılığıyla elde ettiği 2 ve STEMCOR’un Türkiye’de herhangi bir iştirakinin bulunmadığı dosya içeriğinden anlaşılmaktadır. CEDAR ise Türkiye’de dolaylı olarak kontrol ettiği QIXIANGTENDA aracılığıyla kimya sektöründe faaliyet göstermektedir. Bu bakımdan işlem taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey örtüşme bulunmadığı kanaatine varılmıştır.

(11) Yukarıda yer verilen açıklamalar ışığında, bildirime konu işlem bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

1 Söz konusu teşebbüsün ürün portföyü; metil etil keton, izobütilen, maleik anhidrit, disproporsiyona uğramış ürünler, bütadiyen, karboksil stirenbütadiyen lateks ve izo-oktanı kapsamaktadır.

2 Bildirim Formunda STEMCOR’un ve Türk bir gerçek kişinin arasında münhasır olmayan acentelik ilişkisinin bulunduğu ve STEMCOR’un anılan faaliyetlerini bu kişinin gerçekleştirdiği belirtilmektedir.

20-19/251-120

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.