Öznur Pres Makine Metal Sanayi A.Ş. ve NSK Armatür ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Keramik Laufen…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ,

Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER : Erdem AKTEKİN, Halil İbrahim GÜLEROĞLU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Keramik Laufen A.G.

Temsilcileri: Av. Tolga KARATAŞ,

Av. Burcu ACARTÜRK YILDIZ

Maçka Caddesi 22/1 34367 Teşvikiye, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Öznur Pres Makine Metal Sanayi A.Ş. ve NSK Armatür ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Keramik Laufen A.G. aracılığıyla ROCA Grubu tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 01.12.2015 tarih ve 5759 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.12.2015 tarih ve 2015-5-45/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Dosya konusu bildirimle Öznur Pres Makine Metal Sanayi A.Ş. (ÖZNUR PRES) ve NSK Armatür ve Aksesuar Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (NSK) kontrolünün Keramik Laufen A.G. (KERAMİK) aracılığıyla ROCA Grubu [1] (ROCA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirime konu işlemin şartlarını düzenlemek amacıyla taraflar arasında “Satım ve Alım Sözleşmesi” imzalanmıştır. Sözleşmenin amacı ÖZNUR PRES ve NSK’nın her birinin sermayesinin %100’ünü temsil eden hisselerin KERAMİK’e devredilmesidir. ÖZNUR PRES ve NSK’nın hisselerinin %99,95’i Sinan ÖZEÇOGLU'na, %0,05’i ise Çağrı ÖZEÇOGLU'na ait olup, bu kişiler hisselerini ROCA Grubu tarafından kontrol edilen KERAMİK’e devredeceklerdir. Bununla birlikte bildirime konu işlemin kapanışına kadar, ÖZNUR PRES ve NSK’nin sermayesinin %100’ünü temsil eden hisseler küçük bir değişikliğe tabi olabilecektir; ancak bu durum, söz konusu şirketlerin kontrolünün ROCA tarafından devralınmasını etkilemeyecektir. Şöyle ki,mevcut durumda ÖZNUR PRES ve NSK’nın %99,95 hissesine sahip olan Sinan ÖZEÇOĞLU, ÖZNUR PRES ve NSK’nin üçüncü kişilerle olan ticari faaliyetlerine bağlı olarak, 12 aydan daha uzun olmayan bir süre boyunca ÖZNUR PRES ve NSK’nin toplam sermayesinin %10’undan fazlasını temsil etmeyecek sayıda hissenin mülkiyetini elinde tutabilecektir. Sürenin sonunda ise, ROCA, hisselerin devrini Sinan ÖZEÇOĞLU’ndan isteyebilecek, benzer şekilde Sinan ÖZEÇOĞLU da elinde tuttuğu hisselerin ROCA tarafından devralınmasını talep edebilecektir.

1 Roca Corporacion Empresarial, S.A., ROCA Grubu’nun holding sirketi ve nihai ana şirketidir.

15-45/756-278

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinde bir veya daha fazla teşebbüsün tamamının ya da bir kısmının doğrudan veya dolaylı kontrolünün, hisse ya da mal varlığının satın alınmasıyla, sözleşmeyle veya diğer bir yolla bir ya da daha fazla teşebbüs veya hâlihazırda en az bir teşebbüsü kontrol eden bir ya da daha fazla kişi tarafından devralınması 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un (4054 sayılı Kanun) 7. maddesi kapsamında devralma sayılmaktadır. Bu bağlamda, söz konusu işlemin, 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu ve işlem taraflarının cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulundan izin alınması gereken bir devralma işlemi niteliğinde olduğu tespit edilmiştir.

(7) Bildirim Formu’nda yer alan bilgilerden ROCA’nın Türkiye’deki faaliyetlerinin az miktarda sıhhi tesisat ürününün satışı ile sınırlı olduğu anlaşılmaktadır. Dünya genelinde musluk ve armatürlerin imalatını ve satışını yapıyor olmasına rağmen, ROCA’nın Türkiye’de bu ürünlerle ilgili bir faaliyeti bulunmamaktadır. Ayrıca Türkiye’de herhangi bir şirketi kontrol etmemekte ve herhangi bir şirkette hissedarlığı da bulunmamaktadır. ÖZNUR PRES ve NSK ise yalnızca musluk ve armatürler pazarında faaliyette bulunmaktadır. Dolayısıyla musluk ve armatürlerin satışı kapsamında tarafların faaliyetleri örtüşmektedir. Bununla birlikte ROCA’nın ilgili ürünler açısından Türkiye’de faaliyeti bulunmamaktadır. Devralınan şirketler konumundaki ÖZNUR PRES ve NSK’nin musluk ve armatürler pazarındaki payı ise %(…..)’dir.

(8) ROCA’nın, Türkiye’de musluk ve armatür pazarında halihazırda aktif olmadığı göz önüne alındığında, tarafların faaliyetleri bakımından Türkiye coğrafi pazarında herhangi bir yatay örtüşmenin olmadığı görülmektedir. Bu nedenle, işlem sonrasında herhangi bir pazar payı artışı gerçekleşmeyeceği göz önünde bulundurularak, bildirime konu işlem sonucunda hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesinin söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

15-45/756-278