Rekabet Kurulu Kararı
Visa Europe Limited’in tüm hissesinin Visa Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
2 sayfa · 4.365 karakter
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Resmî kararı Rekabet Kurumu'nda görüntüleSayfa 1
Rekabet Kurumu Başkanlığından,
REKABET KURULU KARARI
| Dosya Sayısı | : 2015-4-64 | (Devralma) |
| Karar Sayısı | : 15-45/753-275 | |
| Karar Tarihi | : 24.12.2015 |
A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER
Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Kasım ŞENGÜL
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Visa Inc.
Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Ayşe GÜNER,
Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ
Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Visa Europe Limited’in tüm hissesinin Visa Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 04.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 14.12.2015 tarih ve 2015-4-64/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirimin konusu, Visa Europe Limited’in (VE) tüm hisselerinin ve dolayısıyla tek kontrolünün Visa Inc. (VI) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebinden ibarettir. VE işlem öncesinde herhangi bir grup veya şirket tarafından kontrol edilmemekte olup hisse sahipleri 3.000'in üzerinde Avrupa bankasından ve ödeme hizmetleri sağlayıcısından oluşmaktadır. Taraflar arasındaki satım opsiyon anlaşmasıyla birlikte VE hissedarlarının, hisselerinin tamamını VI’ya devrederek, Vl'nın yeni çıkarılmış imtiyazlı hisselerini almaları planlanmaktadır.
(5) Bildirim formunda, VI ve VE teşebbüslerinin 2007 yılından önce bağlı şirketler olduğu ve Visa markası altında beraber faaliyet yürüttüğü ifade edilmektedir. Bildirimde, ayrıca 2007 yılından sonra VISA ödeme sistemi çerçeve anlaşması kapsamında, VE tarafından, Vl'dan alınan ve "Visa Europe Limited Bölgesi" olarak adlandırılan münhasır bölgenin (tüm Avrupa Ekonomik Alanı Üye Devletleri ile İsviçre, Türkiye, İsrail ve bunlara komşu birkaç yargı alanı) kontrol edildiği belirtilmiştir.
(6) Dosya konusu işlemde, VE’nin hisselerinin tamamı “Hisse Alım Sözleşmesi” uyarınca VI tarafından devralınacaktır. Dolayısıyla devralma işleminin tamamlanmasıyla VE’nin tek kontrolü VI’ya geçecektir. Söz konusu işlem; devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacağından, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un ilgili hükümleri ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında bir devralmadır.
(7) Dosya mevcudunda yer alan işlem taraflarının ciro bilgilerine göre, işlemle 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirtilen ciro eşiklerinin aşıldığı, dolayısıyla bildirim konusu işlemin Kurulumuzun iznine tabi olduğu anlaşılmaktadır.
Sayfa 2
15-45/753-275
(8) Devredilen VE, ödeme sistemindeki katılımcıların, bankalar arası takas işleme ağının işletilmesini kolaylaştırmak için uyması gereken ortak kuralları ve işletme süreçlerini yönetmekte, belirlemekte ve uygulatmaktadır. Teşebbüs, bankalar arası takas işleme ağı ve merkezileştirilmiş, modüler ödeme ağına sahip olup; Dünya çapında ödeme işlemlerinin; ödeme yetkisi, takas ve hesaplaşmasına yönelik ödeme hareketi işleme hizmetleri, risk yönetimi hizmetleri, bilgi ve analitik ürünleri/hizmetleri sağlamaktadır.
(9) Öte yandan, devralan VI’nın Türkiye’de 2014 yılına ilişkin herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 2015 yılından itibaren ise bir iştiraki olan (…..) aracılığıyla faaliyet göstermektedir. (…..TİCARİ SIR…..)’un, VE’nin faaliyetleri ile rekabet edebilecek herhangi bir hizmet sunmadığı ve ayrıca VE faaliyetleri ile (…..) faaliyetleri arasında bir dikey ilişkinin bulunmadığı bildirim formunda beyan edilmektedir. Bu çerçevede tarafların faaliyetleri arasında Türkiye’de yatay veya dikey bir örtüşme bulunmadığı anlaşılmaktadır.
(10) Yukarıda yer verilen değerlendirmeler dikkate alınarak, bildirime konu işlemin rekabetçi açıdan endişe yaratmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.
Lanxess AG ile Aramco Overseas Company BV arasında bir ortak girişim kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
Elektrik Üretim A.Ş.’ye ait Kadıncık 1 ve Kadıncık 2 Hidroelektrik Santralleri ile bu santraller tarafından kullanılan taşınmazların "İşletme Hakkının Verilmesi" yöntemi ile özelleştirilmesi işlemine izin verilmesi talebi
OMV Petrol Ofisi A.Ş.’nin yapmış olduğu dikey anlaşma ve çeşitli uygulamalar yolu ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’u ve 2002/2 sayılı Dikey Anlaşmalara İlişkin Grup Muafiyeti Tebliği’ni ihlal ettiği iddiası üzerine verilen 09.09.2015 tarih, 15-36/536-170 sayılı kararının yeniden değerlendirilmesi talebi.
Dow Türkiye Kimya San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 6. maddesinin ihlaline yönelik eylemlerin yürütümünde Polisan Boya Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin de etkisi olduğu iddiası.
Sodexo Avantaj ve Ödüllendirme Hizmetleri A.Ş., Edenred Kurumsal Çözümler A.Ş. ve Network Servisleri A.Ş.’nin bazı restoran ve marketlerin üyelik taleplerini reddetmek suretiyle rekabeti kısıtladığı iddiası.
Arkas Lojistik A.Ş. ile Bertschi AG tarafından Bertschi Arkas Kimyasal Lojistik A.Ş.’nin kurulması işlemine izin verilmesi talebi.
A-Kent Ödeme Teknolojileri A.Ş. ve Bilgi Çiftliği Yazılım ve Teknoloji A.Ş.’nin Antalya’da toplu taşıma araçları biletlerinin satışı alanında tekel olduğu ve diğer teşebbüslere bayilik vermeyerek rekabeti ihlal ettiği iddiası.
Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. ile Peugeot S.A. arasında imzalanan ve konusu olan hafif ticari araçların, 01.01.2016 tarihinden başlamak üzere iki yıl süre ile, Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. tarafından Peugeot S.A.’ya tedarik edilmesini düzenleyen mutabakat protokolüne 4054 sayılı Kanun’un 8. maddesi çerçevesinde menfi tespit verilmesi, bunun mümkün olmaması halinde ise Kanun'un 5. maddesi çerçevesinde muafiyet tanınması talebi.
Bombardier Transportation (Investment) UK Limited’in ortak kontrolünün CDP Investissements Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Total Oil Türkiye A.Ş.’nin kontrolünün Demirören Holding A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Laboratoire HRA Pharma SAS ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Astorg Asset Management S.a.r.l. ve Goldman Sachs Group Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Milas Ambalaj ve Sanayi Ticaret A.Ş.’nin DS Smith Packaging International B.V. tarafından Alfasa Ailesi’nden devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
DYO Matbaa Mürekkepleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin kontrolünün Toyo Ink SC Holdings Co., Ltd. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Opakim Tıbbi Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin kardiyovasküler tıbbi cihazların satış ve dağıtımına ilişkin biriminin St. Jude Medical Inc. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Rekabet hukuku uyumu, soruşturmalar ve birleşme-devralma süreçlerinde uçtan uca destek veriyoruz.