Parexel International Corporation’in ortak kontrolünün Phoenix Parentco, Inc aracılığıyla EQT Fund Management…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-3-055 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-43/629-311

Karar Tarihi: 16.09.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Mesut MORGÜL, Yunus Salih YİĞİT

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Phoenix Parentco, Inc.

Temsilcisi: Sezin Elçin CENGİZ

Ferko Signature Büyükdere Cad. No:175 Kat:10 34394

Levent/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Parexel International Corporation’in ortak kontrolünün Phoenix Parentco, Inc aracılığıyla EQT Fund Management S.à.r.l. ve Goldman Sachs Group, Inc. tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 13.08.2021 tarih ve 20301 sayı ile giren ve eksiklikleri 02.09.2021 tarih ve 20811 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.09.2021 tarih ve 2021-3-055/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Parexel International Corporation’in (Parexel) hisselerinin %(…..), dolaylı olarak EQT Fund Management S.à r.l. (EFMS) ve Goldman Sachs Group, Inc. (Goldman Sachs) tarafından ortak kontrol edilen bir şirket olan Phoenix Parentco, Inc. (Phoenix) tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Başvuru konusu işlem sonucunda Parexel’in tek kontrolü Goldman Sachs ve EFMS’yi kontrol eden EQT AB (Publ) (EQT AB) tarafından devralınacak ve Parexel’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecektir. Dolayısıyla söz konusu işlem 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralma işlemidir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(6) Devre konu şirket Parexel, biyofarmasötik alanında dışarıdan tedarik (outsourcing) hizmetleri yürütmekte olup, dünya genelinde biyofarmasötik şirketlerine Faz I’den IV’e kadar bir dizi çözüm sunmaktadır.

(7) Parexel, Faz I-IV klinik araştırmaları, düzenleyici ve erişim danışmanlığı ile ilgili hizmetler ve stratejik danışmanlık hizmetleri sunmaktadır ve bu hizmetleriyle farmasötik kuruluşları ve biyoteknoloji şirketleri için baştan sona klinik geliştirme ortağı olmuştur. Parexel’in herhangi bir laboratuvarı bulunmamaktadır, dolayısıyla bağımsız olarak laboratuvar hizmetleri sunmamaktadır. Parexel’in hizmetleri bir molekülü klinik

deneylerle buluş halinden, küresel düzeyde ticarileştirilmeye hazır düzenleyici onaylara sahip bir tedaviye kadar götürebilmektedir.

(8) Parexel’in hizmetleri aşağıdaki iki segmentte sınıflandırılabilmektedir:

- Klinik Çözümler: Parexel, baştan sona destek hizmeti ve işlevsel hizmetlerle

kapsamlı hizmet sunumunu birleştiren hibrit yaklaşımlar (full-service offerings -

FSP) da dâhil müşteri ihtiyaçlarını karşılayabilmek için çeşitli iş modellerinde

çalışmaktadır. Klinik grupta, erken faz deneyleri, Faz II-IV deneylerinin teslimi ve

klinik deney tedarik ve lojistiği de dâhil bazı hizmetler yer almaktadır.

- Danışmanlık: Parexel, bağımsız olarak faaliyet gösteren bir iştirak aracılığıyla

düzenleyici danışmanlık, erişim ve RWE danışmanlığı, tıbbi iletişim ve stratejik

danışmanlık da dâhil çeşitli danışmanlık hizmetleri sunmaktadır.

(9) Yukarıda belirtilen hizmetlerin tamamı “Girişim” ve “Biyoteknoloji” olmak üzere iki müşteri segmentine sunulmaktadır. Parexel, Girişim müşterilerinin uzmanlık alanlarını, büyük küresel farmasötik şirketlerin ihtiyaçlarını karşılayacak şekilde şekillendirmektedir. Biyoteknoloji, Parexel’in uzmanlık alanlarının hem yeni ortaya çıkan biyoteknoloji hem de orta ölçekli farmasötik müşterilerinin kendilerine özgü ihtiyaçlarını karşılayabilmesi için uygun hale getirilmesini sağlamak üzere özel bir amaçla kurulmuştur ve tüm geliştirme yaşam döngüsü genelinde baştan sona ortak olarak hizmet vermektedir.

(10) Parexel küresel bazda; i) CRO hizmetleri [1], ii) RWE hizmetleri [2], iii) Sağlık pazarlama hizmetleri ve iv) Sağlık danışmanlık hizmetleri olmak üzere dört ana hizmet kolunda faaliyet göstermektedir.

(11) Parexel, Türkiye’de bu dört pazar arasından sadece CRO hizmetlerinde (2020 yılında toplam (…..) ABD Doları ciro elde edilmiştir) ve sağlık danışmanlık hizmetlerinde (2020 yılında toplam (…..) ABD Doları ciro elde edilmiştir) görece sınırlı ölçüde faaliyet göstermektedir. Parexel’in Türkiye’de RWE hizmetleri ve/veya sağlık pazarlama hizmetleri sunumunda herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. Yukarıda belirtilen Türkiye cirosunun ilgili olduğu faaliyetler, saha denetimi ve Faz 1 deneyleri de dâhil klinik deney hizmetleridir. Parexel’in 2020 yılı için pazar payları CRO hizmetlerinde küresel ölçekte (…..) %(…..), Türkiye’de %(…..); sağlık danışmanlık hizmetlerinde ise küresel ölçekte (…..) %(…..) ve Türkiye’de %(…..) olarak gerçekleşmiştir.

(12) Parexel’in İstanbul’da bulunan PAREXEL International Turkey Tıbbi Danışmanlık San. ve Tic. A.Ş. (Parexel Türkiye) unvanlı tek bir iştiraki ve Ankara’da bir şubesi mevcuttur. Parexel, yalnızca Parexel Türkiye vasıtasıyla Türkiye’de sınırlı klinik araştırma hizmetleri sunmaktadır.

(13) Başvuru konusu işlemin devralan taraflarından Goldman Sachs, şirketler, finans kuruluşları, devletler ve yüksek varlıklı bireylerden oluşan çok sayıda ve çeşitli müşteri tabanına bankacılık, menkul kıymet ve yatırım hizmetleri sunan küresel yatırım bankacılığı, menkul kıymetler ve yatırım yönetim şirketidir.

(14) Goldman Sachs’ın Türkiye’deki tek iştiraki, tamamı dolaylı olarak Goldman Sachs’a ait olan Goldman Sachs TK Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.’dir. Söz konusu teşebbüs Türkiye’de finansal danışmanlık hizmetleri sunmaktadır. Diğer taraftan 2019 mali

[1] Fason Araştırma Organizasyonu Hizmetleri (Contract Research Organisation Services - CRO Hizmetleri)

2 Uygulama Verisi Toplama ve Değerlendirme Hizmetleri (Real World Evidence Services - RWE Hizmetleri)

yılında Türkiye’de faal olan ve/veya gelir elde eden, doğrudan ve dolaylı olarak Goldman Sachs tarafından kontrol edilen teşebbüsler birçok farklı sektörde faaliyet göstermektedir. Ancak başvuruda ve cevabi yazıda söz konusu teşebbüslerin hiçbirisinin Türkiye’de Paraxel’in faaliyet gösterdiği pazarların herhangi birinde faaliyet göstermediği ifade edilmektedir.

(15) Dosya konusu işlemin devralan taraflarından bir diğeri olan EQT AB bir yatırım fonudur. EQT AB’de kontrol veya yönetim hakları tanıyan hiçbir hissedarlar sözleşmesi bulunmamaktadır. Dolayısıyla, hiçbir özel veya tüzel kişi EQT AB’yi kontrol etmemektedir.

(16) EQT, Türkiye’de kontrol ettiği bazı portföy şirketleri vasıtasıyla faaliyet göstermektedir. EQT tarafından kontrol edilen portföy şirketleri 2020 yılında Türkiye cirolarını, ihracat satışları ve (varsa) Türk iştirakleri vasıtasıyla elde etmiştir.

(17) Başvuruda yer verilen bilgilerden, küresel ölçekte Paraxel ile EQT ve Goldman Sachs’ın portföy şirketleri arasında labarotuvar, klinik deney ve genel düzenleyici (düzenleyici istihbarat, yurtdışı başvurular konusunda yardım, geçici personel istihdamı vb.) hizmetler alanlarında fiili dikey ilişkilerin olduğu görülmektedir. Söz konusu faaliyetlerin Paraxel’in toplam alımları ve satımları içindeki payı ise göz ardı edilebilecek ((…..)) seviyededir.

(18) Bununla birlikte, Goldman Sachs’in Türkiye’de faal portföy şirketi olan HRA Pharma 3 ile Paraxel arasında potansiyel bir dikey ilişki saptanmıştır. Ancak, tarafların faaliyetlerinin çok sınırlı olması nedeniyle, bu potansiyel dikey ilişkinin Türkiye’de rekabet üzerinde olmusuz bir etkisinin olmayacağı ifade edilmektedir [4]. Dolayısıyla Türkiye’de Parexel ile EQT ve Goldman Sachs’ın faaliyetleri arasında fiili olarak herhangi bir yatay veya dikey örtüşme olmadığı, potansiyel dikey ilişkinin ise ihmal edilebilir seviyede olduğu anlaşılmaktadır.

(19) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, dosya konusu devralma işleminin 4054 sayılı Rekabetin korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı ve bu nedenle işleme izin verilebileceği kanaatine varılmıştır.

3 Goldman Sachs, Laboratoire HRA Pharma S.A.S’ı (HRA Pharma) Astorg Asset Management S.à r.l. ile birlikte ortak kontrol etmektedir. HRA Pharma küresel bir tüketici sağlık hizmetleri şirketi olup, kadın sağlığı, ayak bakımı ve yara izi bakımı segmentlerinde reçetesiz satılan (over-the-counter) (OTC) ürünlerin ticarileştirilmesine ve nadir görülen hastalıkların tıbbi tedavisine odaklıdır. HRA Pharma’nın OTC marka portföyü şunları içermektedir: Compeed (ayak bakımı ve dudak bakımı), Mederma (yara izi bakımı), Norlevo ve EllaOne (acil kontraseptiv ürünleri).

4 Potansiyel dikey bağlantı HRA Pharma’nın, 2019 ve 2020’deki toplam gelirinin %(…..)’inden azını temsil eden ürünlerin geliştirilmesine yönelik klinik deneyleri içeren ARGE faaliyetlerine ilişkindir. HRA Pharma, geçmişte bu projeleri desteklemek için CRO’lardan hizmet almıştır, ancak bu projelerin çok azı devam etmektedir ((…..) fazla değil). HRA Pharma Türkiye’de bu ARGE faaliyetlerini yürütmemektedir.

H. SONUÇ

(20) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.