Paxar Corporation'ın hisselerinin tamamının Avery Dennison Corporation tarafından devralınması işlemine izin…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN,

Süreyya ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER : Barış EKDİ, Hüseyin ORMAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Alpha Acquisition Corporation

150 North Orange Grove Boulevard

Pasadena, Kaliforniya 91103 ABD

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK

Av. Murat Hakan ÖZGÖKÇEN

ELİG Ortak Hukuk Bürosu, Çitlenbik Sok.

No:12, Yıldız Mah., Beşiktaş/İstanbul

D. TARAFLAR: - Avery Dennison Corporation

Avery Dennison Corporate Center,

150 North Orange Grove Boulevard

Pasadena, Kaliforniya 91103 ABD

- Paxar Corporation

105 Corporate Park Drive, White Plains,

New York 10604 ABD

30

E. DOSYA KONUSU: Paxar Corporation’ın hisselerinin tamamının Avery Dennison Corporation tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi. F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 1.6.2007 tarih ve 3800 sayı ile intikal eden başvuru üzerine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun ve 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri çerçevesinde yapılan değerlendirmeye ilişkin 25.6.2007 tarih ve 2007-2-98/Öİ-07-BE sayılı Ön İnceleme Raporu, 25.6.2007 tarih ve REK.0.06.00.00-120/197 sayılı Başkanlık Önergesi ile 07-56 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Raporda; Paxar Corporation’in hisselerinin tamamının Avery Dennison Corporation tarafından devralınması işleminin; 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma olduğu; 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bağlamında bir yoğunlaşma doğurmayacağı, hakim durum yaratmayacağı veya mevcut bir hakim durumu güçlendirmeyeceği dikkate alındığında, işleme izin verilmesi gerektiği ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Avery Dennison Corporation (AD)

Amerikan menşeli (ABD) ve hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören AD’nin hisse sermayesinin %5’inden fazlasına sahip olan hissedarları %8.3 hisse sahipliği ile Avery Dennison Corporation Çalışanları Hisse İmtiyaz Vakfı ile %13.2 hisse sahipliği ile Capital Research and Management’dir.

AD, basınca duyarlı malzemelerin, ofis ürünlerinin, etiket veya yafta gibi perakende bilgi sistemlerinin tasarımı, geliştirilmesi, üretimi ve dağıtımı alanında faaliyet göstermektedir. AD, operasyonlarının çoğunu ABD’de yürütmektedir.

AD’nin faaliyetlerini 4 ana grupta toplamak mümkündür.

a) Basınca Duyarlı Malzemeler: Etiketleme, dekorasyon, bağlantı ve elektrik veri

işleme uygulamalarında kullanılan basınca duyarlı malzemelerin, grafik ve

grafik filmlerinin yansıtıcı ürünlerin ve performans polimerinin üretimi ve satışı,

mimarlık ve dijital baskı ve diğer ilgili pazarlara satılan çeşitli film ürünlerinden

oluşan grafik ürünlerinin üretimi, solvent bazlı akrilik polimer ürünlerinin

koruyucu kaplamaların ve diğer polimer katkıların vb. üretimi ve satışı.

b) Ofis ve Tüketici Ürünleri: Ofis, okul ve ev kullanımı için basılabilir araçların

üretimi ve satışı (kopya makineleri, mürekkepli ve lazer yazıcılar için kart index

ürünleri, cilt, ayraç ve kâğıt koruyucuları vb.)

c) Uzmanlık Gerektiren Diğer Dönüştürme İşlemleri: Şerit ve endüstriyel

filmlerinin, performans filmlerinin ve otomotiv ürünlerinin, iş araçları, radyo

frekanslı teşhis ve güvenlik baskılarının vb. üretimi ve satışı,

d) Perakende Bilgi Hizmetleri (PBH): AD Türkiye’nin ana faaliyetlerinden biri

olduğu ve söz konusu devralma işleminde Türkiye’de etkileneceği düşünülen

pazara ilişkin bir faaliyet olduğu için PBH ile ilgili bilgiler ilgili ürün pazarı

kısmında ayrıntılı olarak belirtilmiştir.

AD, 2006 yılında dünya çapında yaklaşık (……....) YTL ciro elde etmiş olup, söz konusu cironun yaklaşık (……....) YTL tutarındaki kısmı Türkiye’den elde edilmiştir. AD’nin Türkiye’de Avery Dennison Etiket Ticaret Limited Şirketi (AD Türkiye) unvanı altında faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmakta olup söz konusu şirket 1998 tarihinde kurulmuştur. Hissedarları ise Avery Dennison UK Limited ve Avery Dennison Investments the Netherlands B. V.’dir. AD Türkiye, fason üretilmiş ürünlerin, grafiklerin ve yansıtıcı ürünlerin, ofis ve tüketici ürünlerinin üretimini ve satışını yapmakta olup ayrıca PBH alanında faaliyet göstermektedir.

AD, PBH’nin satışı için distribütörler kullanmamakta Türkiye’de bulunan fabrikasında üretilen PBH satışını AD Türkiye aracılığıyla doğrudan satıcılara ve fabrikalara yapmaktadır.

H.1.2. Paxar Corporation (Paxar)

Hisseleri New York Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören halka açık bir şirket olan Paxar’ın %5’inden fazla hisseye sahip olan üç hissedarı bulunmaktadır. Bunlar

sırasıyla %7.60 hisse sahipliğiyle OZ Management, %7.47 hisse sahipliğiyle Dimensional Find Advisors ve %5.92 hisse sahipliği ile MMI Investments’dir.

Paxar, dünya çapında kıyafet üretimi ve perakende sektörlerine perakende bilgi sistemleri (PBH) sağlanması alanında faaliyet göstermektedir. Ayrıca Paxar, kâğıt ve kâğıt dışındaki malzemeler üzerine baskı yapabilen termal aktarım yazıcılarının üretimini gerçekleştirmektedir (Barkod ve Fiyatlandırma Çözümleri).

Paxar’ın 2006 yılı dünya çapındaki cirosu yaklaşık (……....) YTL olup bu cironun yaklaşık (……....) YTL tutarındaki kısmı Türkiye’de elde edilmiştir.

110

Paxar’ın, Türkiye’de Paxar Telso Tekstil Ürünleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Paxar Türkiye) unvanı altında faaliyet gösteren bir iştiraki bulunmakta olup söz konusu şirket 1998 yılında Telso Tekstil Ürünleri San. ve Tic. A.Ş.’nin %70 oranındaki hissesinin Paxar tarafından devralınması sonucu kurulmuştur. Paxar Türkiye, satış ve pazarlama faaliyetlerinin yanı sıra üretim ve hizmet bürosu faaliyetlerini de yürütmektedir.

Paxar, PBH’nin satışı için distribütörler kullanmamakta Türkiye’de bulunan fabrikasında üretilen PBH satışını Paxar Türkiye aracılığıyla doğrudan satıcılara ve fabrikalara yapmaktadır.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1 İlgili Ürün Pazarı

Devralma işlemi, AD ve Paxar’ın aktif olduğu ve Türkiye’deki iştiraklerinin de bu alanda faaliyet gösterdiği PBH sektörüne ilişkindir. Söz konusu işlemden Türkiye’de etkilenecek pazarın da bu olması ve söz konusu teşebbüslerin Türkiye’de PBH’den başka ortak bir alanda faaliyet göstermiyor olması sebebiyle ilgili ürün pazarı “perakende bilgi hizmetleri (PBH) pazarı” olarak tanımlanmıştır.

130

PBH, kıyafet, ayakkabı, moda aksesuarları, yatak takımları, iç çamaşırları, pelüş oyuncaklar (softline ürünler) ile spor malzemeleri, mobilya, elektronik ürünler, ofis ürünleri ve mutfak/barbekü ürünleri (hardline ürünler) gibi çeşitler içeren son kullanıcı uygulamalarında kullanılmaktadır. PBH, üreticilerin, perakendecilerin ve marka sahiplerinin, marka bilgilerini ve fiyat, muhteva, beden, bakım talimatları gibi bilgilerini son kullanıcıya ulaştırması ve hırsızlık ve sahteciliğin önlenmesi amacıyla kullanılmaktadır. Tarafların PBH alanında Türkiye’de örtüştükleri kısımlar özellikle şunlardır:

a) Dokuma etiketler: Kıyafetlerin ve diğer tüketici ürünlerin iç kısımlarına iliştirilen

marka teşhisi amacıyla ve genellikle markanın amblemini ve kıyafetin beden

bilgilerini içeren etiketlerdir. Söz konusu etiketler, dokuma ipliği kullanılarak

dokuma tezgâhlarında üretilmektedir.

b) Kumaş üzerine basılmış etiketler: Bu etiketler de dokuma etiketlerle aynı

yerlerde kullanılmakta olup ürünün muhtevası ve yıkama talimatları gibi ürün

bakım bilgilerini göstermektedir. Bu etiketler kumaş üzerine dokuma şeritler

veya kurdeleler üzerine mürekkep baskı yapılarak elde edilmektedir.

c) Isı Transferi Yoluyla Üretilen Etiketler: Yukarıda yer etiketlerle aynı yerde

kullanılan ve üzerinde imgelerin net ve tam olduğu etiketlerdir. Marka teşhisi

amacıyla kullanılmakta, dokuma etiketlere göre daha az rahatsız edici

olduğundan bu tip etiketler bebek ve spor kıyafetlerinde kullanılmaktadır.

d) Yaftalar: Kıyafetlerin dış kısımlarında bulunmakta ve çeşitli amaçlarla

kullanılabilmektedir (marka teşhisi amacıyla veya beden, fiyat bilgileri vb.).

e) Yazıcı sistemleri: Kullanıcılarına etiketleri üretme veya üretilen etiketleri

ürünlere iliştirme imkânı sunan uygulayıcıları içermektedir. El cihazı, portatif ve

masaüstü modelleri bulunmaktadır.

f) Diğer perakende bilgi hizmetleri ürünleri: Ürünlerin dış yüzeylerine iliştirilen

birçok etiket türü (güvenlik etiketleri, radyo frekansı tanımlama etiketleri,

yamalar ve beden şeritleri gibi) ve paketleme ile ilgili etiket türlerini (çantalar,

kutular, yapışkanlı etiketler vb.) içermektedir.

160

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Söz konusu devralma işleminde faaliyet gösteren teşebbüslerin faaliyetleri tüm Türkiye’yi kapsaması ve söz konusu faaliyetin çeşitli bölgelerde farklılık arz etmemesi nedeniyle ilgili coğrafi pazar “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak değerlendirilmiştir. H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. İşlemin Konusu

Devralma işleminin gerçekleşmesi sonucunda Paxar’ın hisselerinin tümüne AD sahip olacak; Paxar, AD’nin kontrolüne geçerek iştiraki haline gelecektir. Dolayısıyla, devralınan teşebbüsün kontrolünün el değiştirmesi nedeniyle söz konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralmadır.

H.3.2. İşlemin İzne Tabi Olması

Dosyadaki bilgilere göre, tarafların söz konusu ilgili ürün pazarındaki ciroları ve pazar payları aşağıdaki gibidir:

1

Tablo1: Tarafların Türkiye PBH pazarındaki cirosu

Teşebbüs Ciro (YTL)

AD (……....)

Paxar (……....)

Toplam (……....)

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Tablo 3: Tarafların rakiplerinden bazılarının ilgili pazardaki tahmini pazar payları

Teşebbüs Pazar Payı (%)

Harmancı (…..)

Zebra (…..)

Toshiba (…..)

Shore to Shore (…..)

Design Etiket (…..)

Toplam (…..)

1 Söz konusu ciro, dokuma etiketler, kumaş üzerine basılmış etiketler, ısı transferleri yoluyla üretilen etiketler, yaftalar, yazıcı sistemleri ve diğer ürünlerden oluşmaktadır.

Yukarıdaki bilgiler ışığında dosya konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer alan ciro ve pazar payı eşikleri açısından değerlendirildiğinde;

 AD’nin ilgili pazarda elde ettiği cironun (………….) YTL olması, Paxar’ın ise

(………….) YTL olması ve sonuç olarak her iki teşebbüsün toplamda

(………….) YTL’lik bir ciroya ulaşması sonucunda 1997/1 sayılı Tebliğ’de yer

alan ciro eşiğini aştığı,

 AD’nin ilgili pazarda tahmini %(…), Paxar’ın ise tahmini %(…) ve sonuç olarak

her iki teşebbüsün toplam pazar payının tahmini %(…) olduğu dikkate

alındığında 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen pazar payı eşiğini aştığı

görülmektedir.

Ancak, söz konusu pazarda teknik, ekonomik ve hukuki anlamda giriş engellerinin bulunmaması, sektörde birçok teşebbüsün varlığı, özellikle %3’ün altında pazar payına sahip bir çok teşebbüs olduğu dikkate alındığında 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi bağlamında bir yoğunlaşma doğurmayacağı, hakim durum yaratmayacağı veya mevcut hakim durumu güçlendirmeyeceği dikkate alındığında, işleme izin verilmesi gerektiği kanaatine ulaşılmıştır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.