Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş., Penti Giyim Tic. A.Ş. ve Penti World SARL hisselerinin tamamını devralacak…
Merger and Acquisition12-51/1477-506Decision date: 17.10.2012Publication date: 21.12.2012
Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş., Penti Giyim Tic. A.Ş. ve Penti World SARL hisselerinin tamamını devralacak olan Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin %30'unun Retail Mena Holdings SARL tarafından devralınması ve Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. Ltd. Şti.'nin tam kontrolden ortak kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.
Üyeler: Prof. Dr. Metin TOPRAK, Doç. Dr. Mustafa ATEŞ,
İsmail Hakkı KARAKELLE, Reşit GÜRPINAR
B. RAPORTÖRLER: Can SARIÇİCEK, Serap IŞIK
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. Ltd. Şti.
Temsilcisi: Av. Efser Zeynep ERGÜN
Büyükdere Cad. No.127 Astoria A Kule, Kat 6-26-27
34394 Esentepe/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş., Penti Giyim Tic. A.Ş. ve Penti World SARL hisselerinin tamamını devralacak olan Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin %30’unun Retail Mena Holdings SARL tarafından devralınması ve Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin tam kontrolden ortak kontrole geçmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 15.10.2012 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 17.10.2012 tarih ve 2012-5-87/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirime konu işlemle, Penti Çorap San. ve Tic. A.Ş., Penti Giyim Tic. A.Ş. ve Penti World SARL (birlikte “Penti Grubu”) hisselerinin tamamını devralacak olan Penca Tekstil Çorap San. ve Tic. A.Ş. (Penca)’nın %30’unun Retail Mena Holdings Sarl (Retail Mena) tarafından devralınacağı ve Penca’nın tam kontrolden ortak kontrole geçeceği bildirilerek söz konusu devralma işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. Söz konusu işlem bu yönüyle, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında devralmadır. Diğer taraftan dosyadaki bilgilerden, hisse devir işleminin ardından kurulacak ortak girişimin söz konusu Tebliğ’in 5. maddesinin 3. fıkrası kapsamında bir ortak girişim olduğu anlaşılmaktadır. Ayrıca anılan işlem, Tebliğ’in 7. maddesinde düzenlenen ciro eşikleri aşıldığından, izne tabidir.
(5) Penca, Penti Grubu şirketlerinin kontrolüne sahip olarak, etkilenen pazar olan “kadın çorabı ve kadın iç giyim imalatı pazarı”nda faaliyete başlayacaktır. Dosya içeriğindeki bilgilere göre, söz konusu pazarlarda Penti Grubu’nun düşük pazar paylarına sahip olması, pazarlarda güçlü rakiplerin bulunması ve İşlem sonrasında ortak kontrole sahip olacak taraflardan Retail Mena veya bağlı bulunduğu grubun Türkiye’de anılan pazarlarda faaliyetinin olmaması nedeniyle, Penti Grubu’nun pazar payında herhangi bir artış olması ve işlemin pazarda herhangi bir etki doğurması beklenmemektedir. Tüm bu
Page 2
12-51/1477-506
değerlendirmeler birlikte ele alındığında, bildirim konusu işlemin ilgili pazarlardaki rekabet üzerinde olumsuz etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(6) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna, işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.