17.11 2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararda yer alan taahhütlerden, Ankara Arcadium Alışveriş…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

(1) D. DOSYA KONUSU: 17.11 2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararda yer alan taahhütlerden, Ankara Arcadium Alışveriş Merkezinde yer alan sinema işletmesi ile İstanbul Atirus Alışveriş Merkezinde bulunan sinema işletmesinin elden çıkarılması şartının yerine getirilmesi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı Kurul kararıyla, AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. (AFM)'nin çoğunluk hisselerinin, Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. (Mars) tarafından devralınması ve AFM üzerinde tek kontrol uygulayan Esas Holding A.Ş. (Esas Holding)'nin, Mars üzerinde ortak kontrol uygulayan Spark Entertainment Ltd. Şti.'nin %50 hissesini devralmasına, işlem tarafı teşebbüslerin sundukları taahhütlerin kabulüyle izin verilmiştir.

(3) Söz konusu taahhütler kapsamında Kurum kayıtlarına en son 11.09.2012 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 25.09.2012 tarih ve 2010-2-258/BN-08 sayılı Bilgi Notu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(4) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işlemlere izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

G.1. Devre Konu Varlıkların Taahhüde Uygunluğu ve Uygun Alıcı Değerlendirmesi

(5) Mars ile Arcadium A.Ş. arasında akdedilen sözleşme uyarınca, Arcadium AVM’de yer alan sinema işletmesinin işletme hakları; sinema salonları, fuaye, gişeler, diğer unsurlarda yer alan demirbaşlar/menkul kıymetler ve ihtiyaç duyulan personeli ile birlikte devredilecektir.

(6) Diğer taraftan, AFM ile Sinemay arasında akdedilen kira haklarının devri sözleşmesi uyarınca, Atirus AVM’nin sahibi olan Kapıcıoğlu Madencilik İnşaat San. ve Tic Ltd. Şti.’ne ait sinema salonları, fuaye, gişeler ve diğer unsurlarda yer alan demirbaşlar/menkul kıymetlerin kiracılık hakları, söz konusu unsurlar yerinde çalışır vaziyette bulunmak suretiyle Sinemay’a devredilecektir.

(7) Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde, devre konu varlıkların, Kurulun 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararında kabul edilen taahhüt kapsamında uygun olduğu anlaşılmıştır.

Ayrıca, yapılan uygun alıcı değerlendirmesi sonucunda her iki işlem açısından da devralan ve devreden arasında rekabet hukuku anlamında başka bir ilişki bulunmadığı ve alıcı teşebbüslerin bilgi ve deneyim yönünden yeterli olduğu neticesine varılmıştır.

G.2. İşlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. Maddesi Kapsamında Değerlendirmesi

(8) Dosya mevcudu bilgilere göre, Arcadium A.Ş.’nin Arcadium AVM’de bulunan sinema

12-48/1425-M

işletmesini devralmasıyla birlikte, ilgili kararda belirtilen Batı Ankara alt pazarında Mars/AFM’nin pazar payı yaklaşık %10 oranında düşecek ve anılan teşebbüsün karşısına sinema sektöründe herhangi bir faaliyeti bulunmayan Arcadium A.Ş. yeni bir rakip olarak çıkacaktır. Buna göre, elden çıkarma işlemi ile Ankara ili coğrafi pazarında ve Batı Ankara alt pazarında yeni bir hâkim durum yaratılması, hâkim durumun güçlendirilmesi ve rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

(9) Öte yandan, Atirus AVM’de faaliyet gösteren sinema açısından değerlendirme yapıldığında, devralan Sinemay’ın işlettiği sinema 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı Kurul kararında esas yoğunlaşma analizinin yapıldığı alt pazar tanımlarından farklı bir pazarda yer aldığı ve bu sinema devre konu sinema ile aynı alt pazarda bulunmadığından, işlemin ilgili pazarda olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

Mars Sinema Turizm ve Sportif Tesisler İşletmeciliği A.Ş. ve AFM Uluslararası Film Prodüksiyon Ticaret ve Sanayi A.Ş. tarafından Rekabet Kurumuna sunulan ve Rekabet Kurulunun 17.11.2011 tarih ve 11-57/1473-539 sayılı kararında yer alan dokuz sinemanın elden çıkarılması, bir sinemanın elden çıkarılması veya kapatılması, iki sinemanın da kapatılmasına yönelik taahhütlerden,

- Arcadium AVM (Ankara) sinema işletmesinin haklarının içerdiği tüm varlıklarla beraber belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması koşulu kapsamında, anılan sinema işletmesinin Arcadium Yönetim Danışmanlık ve Kiralama Hiz. A.Ş’ye,

- Atirus AVM (İstanbul) sinema işletmesinin haklarının içerdiği tüm varlıklarla beraber belirli bir süre içerisinde uygun alıcıya devredilerek elden çıkarılması koşulu kapsamında, söz konusu sinema işletmesine dair kiralama haklarının Sinemay Sinema ve Eğlence Hizmetleri A.Ş.’ye

devredilmesi işlemlerine izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2