General Atlantic YS B.V.'nin, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Birleşme ve Devralma12-51/1447-494Karar tarihi: 17.10.2012Yayımlanma tarihi: 26.12.2012
General Atlantic YS B.V.'nin, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %(.....)'unu devralması suretiyle söz konusu şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Arif Paşa Korusu Gürler Apt. 18/9 Bebek Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: General Atlantic YS B.V.’nin, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. hisselerinin %(…..)’unu devralması suretiyle söz konusu şirketin ortak girişime dönüştürülmesi işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 26.09.2012 tarih ve 7236 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.10.2012 tarih ve 2012-3-157/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
(4) Bildirim konusu işlem, Yemek Sepeti Elektronik İletişim Tanıtım Pazarlama Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Yemek Sepeti)’nin hissedarları olan Nevzat Aydın, Melih Ödemiş, Gökhan Akan, Cem Nufusi, Yunus Elmas, Aydın Evren Özol, European Founders Fund GmbH & Co Beteiligungs KG Nr 1, Murat Cem Sertoğlu, Başar Başaran, Haşim Çağan Şentürk, Birol Yücel ve Bedii Can Yücaoğlu’na ait bir kısım hisselerin General Atlantic YS B.V. (General Atlantic) tarafından devralınmasına ilişkindir.
(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ)’in 5.(3) maddesine göre bir ortak girişimin anılan Tebliğ kapsamında birleşme ve devralma sayılabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte gerçekleşmesi gerekmektedir.
(6) Dosya mevcudunda yer alan bilgi ve belgelerden; tarafların veto haklarını içeren durumların Ortak Girişim’in hem stratejik hem de ticari faaliyetlerini ilgilendiren kararlara ilişkin olduğu, yönetim kurulunun karar alma süreci değerlendirildiğinde ise, taraflardan herhangi birinin Ortak Girişim’in yönetimine ve kritik kararlara ilişkin karar alma sürecine tek başına etki edemeyeceği, bu nedenle de Yemek Sepeti’nin, A Grubu hissedarlar olan Nevzat Aydın, Melih Ödemiş, Gökhan Akan ile B Grubu hissedar olan General
Sayfa 2
12-51/1447-494
Atlantic’in ortak kontrolünde olacağı anlaşılmıştır. Bu çerçevede, işlemin söz konusu Tebliğ kapsamında ortak girişim işlemi olduğu kanaatine varılmıştır.
(7) Devralan General Atlantic, işletme hizmetleri, gelişen pazarlarda tüketici hizmetleri, enerji ve tabi kaynaklar, sağlık, internet (online iş ilanı, yatırım şirketlerine platform hizmeti) ve teknoloji gibi sektörlerde faaliyet göstermektedir. Devre konu Yemek Sepeti ise her çeşit pastane ve restoran ile anlaşmalar yaparak bu pastane ve restoranların yemek ürünlerinin çağrı merkezi veya web sitesi aracılığıyla pazarlamasını ve satışını yapmakta olup, tarafların faaliyet alanları yatay ya da dikey olarak örtüşmemektedir. Bu çerçevede, söz konusu işlem bakımından etkilenen pazar bulunmamaktadır. Ancak ortak girişim işlemi olması ve taraflarının dünya ve Türkiye cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesi birinci fıkrasında yer alan eşikleri aşması nedeniyle işlem Rekabet Kurulunun iznine tabidir.
(8) Dosya kapsamında etkilenen pazarın bulunmaması nedeniyle işlemin online paket servis hizmetleri pazarında yoğunlaşmaya sebep olmayacağı, ayrıca 2010/4 sayılı Tebliğ’in 13(3) maddesinde yer alan “Teşebbüsler arasında rekabeti sınırlayıcı amacı veya etkisi olan ve bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, Kanunun 4 üncü ve 5 inci maddeleri çerçevesinde de değerlendirilir” hükmü uyarınca yapılan inceleme sonucunda da, ortak girişim taraflarından General Atlantic’in ilgili ürün pazarında faaliyet göstermemesi ve Hissedarlar Sözleşmesi ile taraflara, bildirime konu iş alanına yönelik olarak rekabet etmeme yükümlülüğü getirilmiş olması göz önüne alındığında, söz konusu işlemin tarafları ve ayrıca ortak girişim ile taraflar arasında rekabetin kısıtlanmasına yol açacak şekilde bir koordinasyon etkisinin bulunmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.
H. SONUÇ
(9) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde belirtilen nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.