Pioneer Investment Management USA Inc.’in ve Amerika Birleşik Devletleri’ndeki tüm iştiraklerinin Warburg…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Süleyman DAĞDEVİREN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Unicredit S.p.A.

- General Atlantic LLC ve

- Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ayşe GÜNER,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Pioneer Investment Management USA Inc.’in ve Amerika Birleşik Devletleri’ndeki tüm iştiraklerinin Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. ve General Atlantic LLC ile birlikte UniCredit S.p.A. tarafından sahip olunması ve ortak kontrol edilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.01.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.02.2016 tarih ve 2015-4-72/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; Pioneer Investment Management USA Inc.’in ve Amerika Birleşik Devletleri’ndeki tüm iştiraklerinin (PIONEER US) Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. (WARBURG PINCUS) ve General Atlantic LLC (GENERAL ATLANTIC) ile birlikte Unicredit S.p.A. (UNICREDIT) tarafından sahip olunması ve ortak kontrol edilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim Formunda bildirilen işlemin sonucunda, hisseleri WARBURG PINCUS ((…..)), GENERAL ATLANTIC ((…..)) ve Thomas Dundon’a ((…..)) ait olan Sherbrooke Acquisition Holdings Corp SPC’nin doğrudan ve tamamına sahip olduğu bir iştiraki olan SPONSOR EKONOMİK BİRİM’in PIONEER US’nin (…..) oranında hissesine sahip olacağı belirtilmiştir. Bildirilen işlemin tamamlanmasını takiben ise, PIONEER US’nin WARBURG PINCUS, GENERAL ATLANTIC ve UNICREDIT’in ortak kontrolüne geçeceği ifade edilmiştir. Aşağıdaki tabloda PIONEER US’nin işlem öncesi ve işlem sonrası hissedarlık yapısına yer verilmiştir:

Tablo: PİONEER US’nin İşlem Öncesi ve Sonrası Hissedarlık Yapısı

İşlem Öncesi İşlem Sonrası

Devre Konu Hisse Oranı Hisse Oranı

Hissedar Hissedar

Şirket (%) (%)

UNICREDIT (…..)

PİONEER US UNICREDIT 100 SPONSOR

(…..)

EKONOMİK BİRİM

16-04/89-39

TOPLAM 100 100

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ anlamında bir devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Bu çerçevede bildirime konu dosya üzerinde yapılan incelemelerde, PIONEER US’nin UNICREDIT ve SPONSOR EKONOMİK BİRİM tarafından ortak kontrol edileceği ve söz konusu ekonomik birimin bağımsız bir iktisadi varlık arz edeceği, dolayısıyla ortak girişim niteliğini haiz olacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan, tarafların Türkiye ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı, bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Ortak Girişim’in taraflarından olan UNICREDIT Türkiye’deki faaliyetlerini Koç Grubu ile birlikte kontrolüne sahip olduğu ortak girişim şirketi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFS) aracılığıyla yürütmektedir. Bu kapsamda UNICREDIT, KFS’nin %(…..) oranında hissesine, bu hisseleri doğrudan elinde bulunduran UniCredit Bank Austria AG vasıtasıyla dolaylı olarak sahiptir. KFS, Koç Grubu’nun finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerinin ve kredi kartları, perakende bankacılık (bireysel bankacılık ve KOBİ bankacılığı dahil), kurumsal ve ticari bankacılık ile bireysel bankacılık alanlarında faaliyet gösteren Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. UNICREDIT, KFS ve KFS tarafından kontrol edilen ekonomik birimler haricinde, Türkiye’de herhangi bir ekonomik birimde doğrudan veya dolaylı olarak hisse sahibi değildir.

(9) Aynı şekilde SPONSOR EKONOMİK BİRİMİN’in iki ana şirketinden biri olan WARBURG PINCUS’un, kontrol etmekte olduğu iki şirketi olan Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki satış ofisi WENCOR TÜRKİYE vasıtasıyla ve WPSafety-Kleen Limited’in Türkiye’deki iştiraki SafetyKleen Parça Temizlik Hizmetleri Ltd. Şti. (SAFETYKLEEN) aracılığıyla yerel faaliyetleri bulunmaktadır. Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin büyük bölümü (yaklaşık %(…..)) donanım, rulman, conta ve filtre satışından; geriye kalan kısmı ise bakım ve onarım hizmetleri (yaklaşık %(…..)) ile parça üretim onayına sahip parçaların (yaklaşık %(…..)) satışından oluşmaktadır. SAFETYKLEEN ise tam hizmet parça temizleme makineleri, boya tabancası temizleme makineleri ve fren diski temizleme makineleri ile diğer muhtelif özel parça temizleme makinelerinin tedarikçisidir. Diğer şirket olan GENERAL ATLANTIC’in ise kontrol ettiği ve Türkiye’den ciro elde eden tek şirketi olan Hyperion Insurance Group, uluslararası bir sigorta aracılığı grubu olup sigorta komisyonculuğu ve sigorta acenteliği faaliyetleri gerçekleştirmektedir.

(10) PIONEER US ise Avrupa ve Avrupa dışı pek çok ülkede varlık yönetimi faaliyetini sürdürmekte olup, Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamakta ve ciro elde etmemektedir.

16-04/89-39

(11) Yukarıda yer verildiği üzere, bildirim konusu işlemin taraflarından GENERAL ATLANTIC Türkiye'deki iştiraki Hyperion Insurance Group; WARBURG PINCUS ise WENCOR TÜRKİYE ve SAFETYKLEEN vasıtasıyla faaliyettedir. UNICREDIT ise ortak kontrolüne sahip olduğu KFS vasıtasıyla Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.’nin yönetimi üzerinde etkilidir. Ancak Bildirim Formu’nda ve başvuru sahibinden talep edilen ek bilgilerde de belirtildiği üzere Ortak Girişim’in taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Ortak Girişim’in gelecekte de Türkiye’de faaliyetinin bulunmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.