Çukurova Grubu’na ait Çukurova Kimya Endüstrisi A.Ş. hisselerinin %99,83’ünün KMY Kimya Girişim Yönetim…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Hilmi BOLATOĞLU, Yavuz KÜÇÜKTAŞÇI

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş.

Temsilcisi: Av. Melis AKSU UYSAL

Valikonağı Cad. Bizim Apt. No: 8/3 Nişantaşı Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Çukurova Grubu’na ait Çukurova Kimya Endüstrisi A.Ş. hisselerinin %99,83’ünün KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 18.01.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 02.02.2016 tarih ve 2016-1-5/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan başvuruda, Çukurova Kimya Endüstrisi A.Ş.’nin (ÇUKUROVA KİMYA) %99,83 oranında hissesinin KMY Kimya Girişim Yönetim Danışmanlığı Sanayi ve Ticaret A.Ş. (KMY KİMYA) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Dosya mevcudu bilgilere göre, KMY KİMYA söz konusu devralma işlemi için özel amaçlı olarak yeni kurulan bir şirket olup Mehmet Mustafa AÇIKALIN, Salih KILIÇ, FK Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti., Boğaziçi Sigorta ve Reasürans Brokerliği Ltd. Şti., Akçelik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş., Planta Tarım ve Gıda A.Ş.’nin ortak kontrolündedir.

(6) Bildirim konusu işlem, ÇUKUROVA KİMYA’nın kontrol yapısında kalıcı olarak değişikliğe neden olacağından, 2010/4 sayılı “Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır.

(7) Öte yandan, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) bendinde yer alan ciro eşiklerini aştığı, dolayısıyla işlemin Kurulumuzdan izin alınması gereken bir işlem olduğu belirlenmiştir.

(8) ÇUKUROVA KİMYA’nın döküm sektörüne yönelik ana faaliyetleri; döküm reçineleri, endüstriyel reçineler, besleyici gömlekler, döküm boyaları ve diğer döküm yardımcı malzemeleri ile ısı izolasyon malzemelerinin üretim ve satışından oluşmaktadır. Söz konusu ürünler ayrı ayrı incelendiğinde;

- “Döküm Reçineleri ve Katalizörleri”, maça ve kalıp yapımında kum ile birlikte bağlayıcı

olarak kullanılmakta olup ÇUKUROVA KİMYA’nın satışlarının (…..)’sini

oluşturmaktadır.

- “Besleyici Gömlekler”, sıvı metalin soğuması sırasında oluşan boşlukların meydana

gelmemesi amacıyla döküm parçasının fazladan sıvı metal ile beslenmesini sağlayan

ekzotermik malzemeler olup ÇUKUROVA KİMYA’nın satışlarının (…..)’sını

oluşturmaktadır.

- “Maça ve Kalıp Döküm Boyaları”, dökümün yüzey kalitesini artırmak, döküm hatalarını

önlemek ve kalıp-metal ara yüzeyi oluşturmak için kullanılan malzemeler olup

16-04/66-24

ÇUKUROVA KİMYA’nın satışlarının (…..)’ini oluşturmaktadır.

- “Döküm Yardımcı Malzemeleri”, kalıp ve maça yapıştırıcıları, ekzotermik tozlar gibi

dökümhanede kullanılan sarf malzemeleri olup ÇUKUROVA KİMYA’nın satışlarının

(…..)’ünü oluşturmaktadır.

- “Endüstriyel Reçineler”, refrakter tuğla, balata, aşındırıcı, otomotiv ve beyaz eşya

alanlarında, izolasyon amaçlı keçe üretimi faaliyetleri gerçekleştiren kuruluşlara

ÇUKUROVA KİMYA tarafından satışı yapılmakta olup şirketin satışlarının (…..)’ünü

oluşturmaktadır.

- “Isı İzolasyon Malzemeleri”, kombi, şofben, kazan gibi ürünlerin yanma odalarında ısı

yalıtımını sağlamak amacıyla kullanılan seramik fiber esaslı malzemeler olup

ÇUKUROVA KİMYA’nın satışlarının (…..)’sını oluşturmaktadır.

(9) Bildirim formunda yer verilen 2014 yılına ait Türkiye Döküm Sanayicileri Derneği’nin döküm sektörüne yan ürün sağlayan teşebbüslerin ciroları baz alınarak yapılan analize göre; ÇUKUROVA KİMYA (…..), Metko Hüttenes Albertus (…..), Foseco (…..), Ask Chemicals (…..), Furtenbach (…..) pazar payına sahiptir.

(10) Buna göre, ÇUKUROVA KİMYA, döküm sektörüne yönelik yan ürün tedarikinde yüksek bir pazar payı ile lider konumdadır. Ancak dosya mevcudu bilgilerden, KMY KİMYA’nın hissedarları olan gerçek kişi ve teşebbüsler ile ÇUKUROVA KİMYA’nın ekonomik faaliyetlerinin herhangi bir yatay veya dikey örtüşme içinde bulunmadığı; ayrıca KMY KİMYA’nın ortağı Akçelik Demir Çelik Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin, çelik üretimi faaliyetinde ÇUKUROVA KİMYA’nın ürünlerini kullanmadığı anlaşılmaktadır. Bu nedenle söz konusu devralma işleminin farklı pazarlarda faaliyet gösteren teşebbüslerce gerçekleştirilen “ürün genişlemesi” tipinde bir konglomera yoğunlaşma olarak görülmesi gerektiği, dolayısıyla rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonuç doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(11) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2/2