Z Corporation'ın Print Acquisition Corporation (Contex Holding mülkiyetindeki iktisap şirketi) aracılığıyla…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI,

M. Sıraç ASLAN, M. Akif ERSİN.

B. RAPORTÖRLER: Ali ARIÖZ, Remzi Özge ARITÜRK

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Contex Holding A/S

Temsilci Av. Tolga KARATAŞ

Pekin&Pekin Lamartine Caddesi 10 Taksim 34437 İstanbul D. TARAFLAR: - Contex Holding A/S

Svanevang 2 DK 3450 Allerod Denmark

- Z Corporation

32 Second Avenue Burlington, MA 01803 USA

E. DOSYA KONUSU: Z Corporation'ın Print Acquisition Corporation (Contex Holding mülkiyetindeki iktisap şirketi) aracılığıyla Contex Holding A/S tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

30

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 12.7.2005 tarih ve 4790 sayı ile giren ve eksiklikleri 21.7.2005 tarih ve 5023 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucunda düzenlenen 22.7.2005 tarih ve 2005-2-54/Öİ-02-A.A. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu, 25.7.2005 tarih ve REK.0.06.00.00-120/82 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-49 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G.RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ'de öngörülen ciro ve pazar payı eşiklerinin altında kaldığı ve bu nedenle işlemin izne tabi bir devralma olmadığı ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Contex, geniş formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcılar üretmekte ve bu ürünlere yönelik olarak ileri düzeyde yazılımlar geliştirmektedir. Geniş formatlı tarayıcılar ve bu tarayıcılara yönelik yazılımlar, normalden çok büyük boyutlardaki (genişlik, kalınlık ve uzunluk) harita, mimari ve mühendislik çizimleri, posterler, çizelgeler ve tablolar gibi

dökümanları taramakta kullanılmaktadır. Contex ayrıca, x-ışını tarama işlemi için kullanılan medikal film sayısallaştırıcılarını geliştirmekte ve pazarlamaktadır. Geniş formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcı üretimi ve bu tarayıcılara yönelik yazılım geliştirme faaliyetleri Z’nin faaliyet alanı olan üç boyutlu yazıcı üretiminden bütünüyle ayrı bir faaliyet alanı olarak kabul edilmelidir. Çünkü her bir alanda üretilen ürünlere yönelik gerek tüketici gereksinimlerinin karşılanması bağlamında talep açısından gerekse üretim teknolojisi bağlamında arz açısından bir örtüşme söz konusu değildir. Ayrıca, EQT özel yatırım fonları grubunun portföy şirketlerinin hiçbirisi de Türkiye’de Z’nin faaliyet alanı ile örtüşen bir alanda faaliyet göstermemektedir.

Devralınan Z, HPT içerisindeki üç boyutlu yazıcı üretimi ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. HPT, bilgisayar destekli tasarım ve sayısal verilerden otomatik olarak nesnelerin fiziksel modellerini oluşturabilen teknoloji serilerini, tiplerini oluşturmaktadır. HPT türlerinden birini oluşturan üç boyutlu yazıcılar, tasarımcılara tasarladıkları nesnelerin iki boyutlu olan resimlerinden ziyade, hızlı bir şekilde elle dokunulabilir ilk örnekler (prototip) sunabilmektedirler. Üç boyutlu yazıcılar, BDT ve sayısal verilerden gerçek nesnelerin üç boyutlu, fiziksel ilk örneklerini üretebilen makinelerdir.Üç boyutlu yazıcılar, asıl olarak HPT’nin sunduğu teknolojiyi kullanarak HPT tanımındaki işlemleri gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte, üç boyutlu yazıcılar HPT tanımındaki işlemleri gerçekleştiren tek teknoloji değildir. HPT tanımındaki işlemleri gerçekleştiren siteryolitografi (Stereolitography), seçici lazer katılaştırma (selective laser sintering), lamine kaplı nesne üretimi (laminated object manufacturing), birleşmiş biriktirme modellemesi (fused deposition modelling) gibi başka bazı HPT teknikleri de bulunmaktadır. Kullanılan bu teknolojiler arasında belirgin bir ayrım henüz yapılamamaktadır. Bunun temel nedenlerinden birisi, teknolojik gelişmenin bu alanda halen devam ediyor olmasıdır. Bunun yanında bir işlemin/tekniğin sadece bir hammaddeden oluşan prototip üretiminde kullanılmaması da bu ayrımın yapılmasını zorlaştırmaktadır. Örneğin hammaddesi metal ağırlıklı olan bir ürünün prototipini oluşturulmak istendiğinde hem üç boyutlu yazıcı tekniği hem de seçici lazer katılaştırma tekniği kullanılabilmektedir. Mevcut durumda hangi tekniğin/işlemin hangi türden prototipin üretilmesi için en iyi yöntem olduğu konusu kesinlik kazanmış değildir.

1997/1 sayılı Tebliğ çerçevesinde, bir malın veya hizmetin diğer bir malla veya hizmetle aynı pazarda sayılabilmesi için, bu iki ürünün tüketici gözündeki nitelikleri, kullanım amaçları ve fiyatları bakımından benzer olması koşulu aranmaktadır. HPT ürünlerini satın almak isteyen alıcıların, satın alma kararlarını etkileyecek olan bu özellikler, üç boyutlu yazıcıları her ne kadar fiyat bakımından ayrı olarak değerlendirmeyi gerektirse de kullanım amacı ve nitelikleri bakımında bu tür yazıcılar, HPT pazarında kullanılan diğer tür işlemcilerden/cihazlardan belirgin olarak ayrılamamaktadır.

Dolayısıyla ilgili ürün pazarı “hızlı prototip teknolojileri pazarı” olarak tespit edilmiştir. H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

HPT pazarına dahil değişik işlemler/tekniklerin kullanımını sağlayan ürünlerin Türkiye genelinde satımının mümkün olması ve pazar farklılaşması yaratacak faktörlerin bulunmaması nedeniyle ilgili coğrafi pazar,"Türkiye Cumhuriyeti sınırları" olarak kabul edilmiştir.

H.2. Taraflar Hakkında Bilgi

Bildirim Formu'nda her ne kadar Birleşme Sözleşmesi ve Planının Contex, Print ve Z arasında imzalandığı belirtilmişse de, Print’in, bütünüyle Contex’in mülkiyetinde olması nedeniyle, devralma işleminin, Contex ile Z arasında gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Contex, EQT Danmark adında tüzel kişiliği olmayan bir yatırım fonu tarafından kontrol edilmektedir. EQT Danmark da EQT özel yatırım fonları grubunun ve bunların devralınmış şirketlerinin ilgili portföylerinin parçası niteliğinde özel bir yatırım fonudur. EQT fonları, otuzdan fazla şirkete yatırımda bulunmuş ve yirmiden fazla şirkette de aktif mülkiyete sahip bir yatırım fonları grubudur. Bu portföy şirketlerinin her biri ve bunların faaliyette bulunduğu alanlar bildirim formunun eklerinden olan “EQT Portföy Şirketleri” başlıklı ekte yer almakta olup, bu portföy şirketlerinin faaliyet alanlarının hiçbiri ne Contex’in ne de Z’nin faaliyet alanları ile örtüşmektedir. Dolayısıyla, söz konusu işlemde devralan tarafı Contex olarak tanımlamak, işlemin değerlendirilmesi ile birlikte varılan sonuçlar üzerinde herhangi bir değişikliğe yol açmayacaktır. Bu nedenle devralma işleminin tarafları Contex ve Z olarak kabul edilmiştir.

H.2.1. Contex Holding A/S (Contex)

Contex, merkezi Danimarka’da bulunan, EQT özel yatırım fonları grubunun ilgili portföylerinin bir parçası niteliğindeki EQT Danmark özel yatırım fonu grubu tarafından kontrol edilen bir EQT portföy şirketidir.

Contex, geniş formatlı renkli ve siyah-beyaz tarayıcılar üretmekte ve bu ürünlere yönelik olarak ileri düzeyde yazılımlar geliştirmektedir. Geniş formatlı tarayıcılar ve bu tarayıcılara yönelik yazılımlar, normalden çok büyük boyutlardaki (genişlik, kalınlık ve uzunluk) harita, mimari ve mühendislik çizimleri, posterler, çizelgeler ve tablolar gibi dökümanları taramakta kullanılmaktadır. Contex ayrıca, x-ışını tarama işlemi için kullanılan medikal film sayısallaştırıcılarını geliştirmekte ve pazarlamaktadır.

Contex, 2004 yılında Türkiye’de sadece büyük format tarayıcı (large format scanners) satışı gerçekleştirmiştir. (………….) YTL. ((…………) ABD Doları)'dir.

H.2.2. Z Corporation (Z)

1

Z, merkezi ABD'de bulunan, bilgisayar destekli tasarım (BDT) ve diğer sayısal verilerden ürünlerin fiziki prototiplerini üreten üç boyutlu (3D) yazıcıların geliştirilmesi, üretilmesi ve pazarlanması konularında faaliyet gösteren bir şirkettir. Şirketin ortaklık yapısı aşağıdaki gibidir:

Hissedarın Adı Hisse Oranı (%)

Walter Bornhorst 37

1 Bilgisayar destekli tasarım sistemleri, nesnelerin bilgisayar yardımıyla üç boyutlu geometrik

modellemesinde kullanılan sistemlerdir.

Z’nin, Türkiye’deki 2004 yılı cirosu (………….) YTL. ((…………) ABD Doları) olarak gerçekleşmiştir. Şirket, ürünlerini Tükiye’de, bu ürünlerin satışını ve pazarlamasını gerçekleştiren bağımsız bir distribütöre satmaktadır. Ayrıca Z, Ford Otomotiv A.Ş.’ye bir adet doğrudan satış gerçekleştirmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, devralan teşebbüs Contex'in ilgili ürün pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı, hisseleri devredilen Z Corporation'ın ise hızlı prototip teknolojileri pazarındaki 2004 yılı cirosunun (………….) YTL. ((…………) TL), ilgili ürün pazarındaki pazar payının ise yaklaşık olarak %(…) olduğu anlaşılmaktadır. Dolayısıyla bildirim konusu işlem 1997/1 sayılı Tebliğ'in 4. maddesinde öngörülen ciro (25 trilyon TL.) ve pazar payı (%25) eşiklerinin altında kalmaktadır. Bu nedenle başvuru konusu işlem, anılan Tebliğ uyarınca Rekabet Kurulu'nun iznine tabi bir devralma işlemi değildir.

I.SONUÇ

Düzenlenen rapora, toplanan delillere ve incelenen dosya kapsamına göre;

Bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun'un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.