TAV Yatırım Holding A.Ş., TAV Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., TAV İşletme Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Mustafa PARLAK

Üyeler: Tuncay SONGÖR, Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin

KALDIRIMCI, M. Sıraç ASLAN, Mehmet Akif ERSİN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet YANIK, Hatice AKKAYA KARAYOL

- TAV Hava Limanları Terminal İşletmeciliği A.Ş.

Atatürk Hava Limanı Dış Hatlar Terminali 34149

Yeşilköy/İstanbul

E. DOSYA KONUSU: TAV Yatırım Holding A.Ş., TAV Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. ve TAV Hava Limanları Terminal İşletmeciliği A.Ş. (hepsi birlikte TAV Grubu) tarafından Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş. (HAVAŞ)'nin sermayesinin %60'ını temsil eden hisselerin devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 6.7.2005 tarih, 4632 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı"Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ"in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 21.7.2005 tarih, 2005-4- 151/Öİ-05-M.Y. sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 22.7.2005 tarih, REK.0.08.00.00-120/221 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-49 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bulunduğu; bu işlem sonucunda, ilgili ürün pazarında hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle, talep edilen iznin verilmesi gerektiği görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

H.1.1. İlgili Ürün Pazarı

Devre konu HAVAŞ'ın faaliyet alanları dikkate alınarak ilgili ürün pazarları, "havalimanları yer hizmetleri pazarı", "şehir merkezleri-havalimanları arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri pazarı" ve "havalimanları otopark işletmeciliği pazarı" olarak belirlenmiştir.

80

H.1.2. İlgili Coğrafi Pazar

Dosya mevcudu bilgiler çerçevesinde;

- havalimanları yer hizmetleri pazarı için, “Türkiye’de kurulu sivil havalimanları”,

- şehir merkezi-havalimanı arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri pazarı için, herbiri ayrı pazar olmak üzere, bu hizmetlerin sunulmakta olduğu "İstanbul, Ankara, İzmir, Antalya, Dalaman ve Bodrum’daki ilgili otobüs hatları",

90

- havalimanları otopark işletmeciliği faaliyetleriyle ilgili olarak da yine bu hizmetlerin sunulduğu "Ankara, Antalya ve Bodrum Havalimanları" herbiri ayrı pazar olmak üzere,

ilgili coğrafi pazar olarak tespit edilmiştir.

H.2. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

1997/1 sayılı Tebliğ'in “Birleşme ve Devralma Sayılan Haller” başlıklı 2. maddesinin (b) bendine göre," herhangi bir teşebbüsün ya da kişinin diğer bir teşebbüsün malvarlığını ya da ortaklık paylarının tümünü veya bir kısmını ya da kendisine yönetimde hak sahibi olma yetkisi veren araçları devralması veya kontrol etmesi" 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi çerçevesinde teşebbüsler arası birleşme ve devralma olarak kabul edilmektedir.

Dosya mevcudu bilgilere göre, HAVAŞ’ın sermayesinin %60’ına tekabül eden hisseler, TAV Grubu tarafından devralınmaktadır. İşlem sonucunda devre konu şirketin kontolünde değişiklik meydana geleceğinden, bildirimi yapılan işlem 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesi anlamında bir devralmadır.

110

Öte yandan, anılan Tebliğ'in 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 4. maddesinde yer alan, “…birleşme veya devralmayı gerçekleştiren teşebbüslerin ülkenin tamamında veya bir bölümünde ilgili ürün piyasasında, toplam pazar paylarının, piyasanın %25’ini aşması halinde veya bu oranı aşmasa bile toplam cirolarının yirmibeş trilyon Türk Lirası’nı aşması halinde Rekabet Kurulundan izin almaları zorunludur.” hükmü ile izne tabi birleşme ve devralmalara pazar payı ve ciro eşiği getirilmiştir.

Buna göre, 2004 yılında Havaş’ın havalimanı yer hizmetleri pazarında elde ettiği cironun (……………………..) TL, bu pazardaki payının %(…); şehir merkezleri- havalimanları arası otobüsle yolcu taşıma hizmetleri pazarında elde ettiği cironun (………………………..) TL, bu pazardaki payının %(…); havaalanları otopark işletmeciliği hizmetleri pazarında elde ettiği cironun (………………………..) TL, bu pazardaki payının ise %(…) olduğu dikkate alındığında, Tebliğ’de belirlenen eşiklerin aşıldığı, dolayısıyla işlemin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında izne tabi olduğu anlaşılmaktadır.

Esasen, devralan TAV Grubunun ilgili pazarlarda herhangi bir faaliyeti bulunmaması nedeniyle, işlem sonucunda ilgili pazarlardaki aktörlerin pazar gücünde önemli bir değişiklik olmayacaktır. Bununla birlikte, TAV Grubu Atatürk Havalimanı'nın terminal hizmetlerini de sunduğundan, işlem neticesinde birbirini tamamlayan pazarlar olan "Atatürk Havalimanı yer hizmetleri pazarı" ve "Atatürk Havalimanı terminal hizmetleri pazarı"nın dikey yoğunlaşması söz konusu olacaktır. Ancak, terminal hizmetlerinin Devlet Hava Meydanları İşletmesi tarafından regüle edilmiş bir hizmet olması ve yer hizmetlerinin de havayolu şirketinin tercihine bağlı olarak mevcut teşebbüslerden (Çelebi Hava Servisi ve HAVAŞ) serbestçe alınabilmesi veya bu hizmeti kendi kendine sunabilmesi nedeniyle söz konusu dikey yoğunlaşmanın 4054 sayılı Kanun

açısından rekabeti engelleyici bir iktisadi güç oluşturmayacağı kanaatine varılmıştır. Bu çerçevede, bildirimi yapılan işlem neticesinde ilgili pazarda hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı anlaşılmıştır.

İ- SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; Havaalanları Yer Hizmetleri A.Ş.'nin %60 oranındaki hissesinin TAV Yatırım Holding A.Ş., TAV Tepe Akfen Vie Yatırım Yapım ve İşletme A.Ş., TAV İşletme Hizmetleri A.Ş. ve TAV Hava Limanları Terminal İşletmeciliği A.Ş. tarafından devralınması işleminin 4054 sayılı "Rekabetin Korunması Hakkında Kanun"un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı "Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ" kapsamında izne tabi olduğuna; ancak bu işlem sonucunda ilgili pazarlarda, aynı Kanun maddesinde belirtilen hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun daha da güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına; bu nedenle, bildirim konusu işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.