Reebok International Ltd.'nin Adidas Salomon AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

10

Başkan: Tuncay SONGÖR (İkinci Başkan)

Üyeler: Rıfkı ÜNAL, Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI, Süreyya

ÇAKIN, Mehmet Akif ERSİN

B.RAPORTÖRLER: Ümit GÖRGÜLÜ, Alper KARAKURT, Neşe Nur YAZGAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Adidas Salomon AG

Temsilcisi: Av. Togan TURAN

Beybi Giz Plaza Meydan Sk. No:28 Kat 10 D:36

Maslak-İstanbul

D. TARAFLAR: - Adidas Salomon AG

Adi-Dassler-Platz 1-2

91074 Herzogenaurach ALMANYA

- Reebok International Ltd

1895 J.W. Foster Boulevard, Canton

Massachusetts 02021 ABD

30

E. DOSYA KONUSU: Reebok International Ltd.’nin Adidas Salomon AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 7.11.2005 tarih, 7755 sayı ile giren ve en son 24.11.2005 tarih, 8343 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in ilgili hükümleri uyarınca yapılan inceleme sonucu düzenlenen 8.12.2005 tarih, 2005-3-124/Öİ-05-ÜG sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 9.12.2005 tarih ve REK.0.07.00.00-120/290 sayılı Başkanlık önergesi ile 05-84 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili raporda; Reebok International Ltd.’nin Adidas Salomon AG tarafından devralınması işleminin 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında bir devir işlemi olduğu; ancak bu işlem sonucunda ilgili pazarlarda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen hakim durumun yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı, bu nedenle bildirim konusu devralmaya izin verilmesinin uygun olacağı ifade edilmektedir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. Taraflar

H.1.1. Adidas Salomon AG (Adidas)

Devralan taraf olan Adidas, Herzogenaurach, Almanya’da kurulu olup, spor ayakkabı, spor giysi ve spor ekipman da dahil olmak üzere spor ve günlük kullanıma yönelik ürünlerin tedariki ile iştigal etmektedir. Anılan şirketin çekirdek markaları Adidas ve Taylor-Made’dir.

Söz konu şirket, Frankfurt Menkul Kıymetler Borsası’nda koteli bir şirkettir. Adidas’ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol etmeye yetecek düzeyde hisseye sahip değildir. Hissedarlardan yalnız birinin hisse oranı %5’in üzerindedir. İngiltere’de kurulmuş olan Barclays Global Investors’ın Adidas’ta % 5,5 oranında hissesi bulunmaktadır.

Adidas’ın Türkiye’de, Adidas Spor Malzemeleri Satış ve Pazarlama A.Ş. ve Adidas-RET Tekstil ve Deri Ürünleri Ticaret A.Ş. adlı iki iştirak şirketi bulunmaktadır. Adidas’ın Yönetim Kurulu üyeleri; Herbert Hainer (Başkan), Glenn Bennett, Robin Stalker ve Erich Stamminger’den oluşmaktadır. Anılan şirketin 2004 yılı toplam cirosu, dünya çapında (………………) Euro, Türkiye’de ise (……………) Euro (yaklaşık …………. YTL)’dir.

H.1.2. Reebok International Ltd. (Reebok)

Reebok, Canton, Massachusetts, ABD’de kurulmuş bir şirket olup Reebok, Rockport, CCM, Jofa, KOHO ve Greg Norman markaları altında spor, fitness ve günlük spor ayakkabı, giysi ve malzeme tasarımı, pazarlaması ve dağıtımı ile iştigal eden bir firmadır. Söz konusu şirket New York Menkul Kıymetler Borsası’nda koteli bir şirkettir. Reebok’ın hissedarlarının hiçbiri, şirketi kontrol etmeye yetecek düzeyde hisseye sahip değildir. Türkiye’de Reebok’ın kontrolünde herhangi bir iştiraki yoktur. Anılan teşebbüsün Türkiye’deki satışlarının büyük çoğunluğu (özellikle spor ayakkabı ve spor giysi) bağımsız bir distribütor olan ve Reebok’ın herhangi bir hisseye sahip olmadığı RBK Spor Ürünleri Pazarlama ve Sanayi A.Ş. tarafından gerçekleştirilmektedir. Ayrıca, Reebok’ın yeni devraldığı iştiraklerinden The Hockey Company Türkiye’de faaliyette bulunmakta olup, çok sınırlı bir ciroya (…….. ABD Doları) sahiptir.The Hockey Company’nin Türkiye distribütörü, Galleria Buz Pisti, Sahilyolu / Ataköy / İstanbul adresinde mukim Tıkıntı Gıda Turizm unvanlı şirkettir. Buna ilaveten, Reebok’ın aşağıdaki firmalar ile lisans anlaşmaları bulunmakta ve lisans anlaşmaları ilgili coğrafi pazar olarak Türkiye’yi de kapsamaktadır. Bu firmalar; Nigura – Metzler Optik GmbH (Almanya), RFE International Ltd. (İngiltere), Cardiosport/healthcare Technology Ltd. (İngiltere) ve BBC International Ltd (ABD ve İngiltere)’dir. Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden bu firmaların hepsinin Türkiye’den elde ettiği cironun çok sınırlı olduğu ve ilgili eşikler altında kaldığı bu şirketlerden sadece ikisinin belirlenen ilgili ürün pazarlarında faaliyetinin olduğu ancak pazar paylarının %(…) civarında bulunduğu anlaşılmıştır.

Reebok’ın Yönetim Kurulu üyeleri Paul B. Fireman, Norman Axelrod, Paul R. Duncan, Richard G. Lesser, Geoffery Nunes, Dorothy E. Puhy, Thomas M. Ryan, Barry Tatelman’dan oluşmaktadır. Anılan şirketin 2004 yılı toplam cirosu, dünya çapında (…………….) Euro, Türkiye’de ise (……………) Euro (yaklaşık …………… YTL)’dir.

H.2. İlgili Pazar

H.2.1. İlgili Ürün Pazarı

Devralma işleminin tarafları olan Adidas ve Reebok spor ayakkabı, spor giysi ve spor aksesuar ve ekipman alanlarında faaliyet göstermektedir. Spor ayakkabı pazarı spor kullanım ve günlük kullanım için tasarlanan ayakkabılar olmak üzere başlıca iki kategoriye ayrılabilir. Spor kullanım için tasarlanan ayakkabılar tipik olarak kendilerini bir veya daha fazla sporda kullanım bakımından rahat hale getiren özellik ve teknolojilere sahiptirler. Günlük kullanım için tasarlanan spor ayakkabılar ise model ve tarzın öne çıktığı, tüketicinin daha ziyade marka imajı ve görüntüsü nedeniyle tercih ettiği çok çeşitli ayakkabı model ve stilini kapsamaktadır.

Spor ayakkabı pazarındaki talep taraflı ikame edilebilirliğin oldukça yüksek olduğu görülmektedir. Tüketiciler genellikle spor ayakkabılarının çoğunluğunu, ilgili ayakkabıya ilişkin olarak tedarikçiler tarafından yapılan spor ayakkabı veya günlük kullanıma yönelik ayakkabı tanımını dikkate almaksızın genel günlük kullanım için satın almaktadırlar. Söz konusu pazarda ayrıca arz taraflı ikame edilebilirlik de mevcuttur. Yaklaşık tüm spor ayakkabı tedarikçileri hem spor preformansı ayakkabısı hem de spordan esinlenilen günlük kullanıma yönelik ayakkabı üretmektedir.

Tarafların faaliyetlerinin örtüştüğü bir diğer pazar spor giysi pazarıdır. Bu pazar palto, spor takım, tişört, şort, mayo, çorap vb. ürünleri içermektedir. Bu pazarda yer alan ürünler hem belirli spor dalları açısından sporcunun rahatını sağlayacak şekilde profesyonel kullanım için tasarlanmış ürünler hem de günlük kullanım için üretilen ürünlerden oluşmaktadır. Spor aksesuar ve ekipman pazarı ise spor ayakkabı ve giysilerin tamamlayıcısı olarak kullanılan çanta, bandana, gözlük vb. araçlar ile spor yaparken kullanılan kaykay, top vb. ürünleri kapsamaktadır.

1997/1 sayılı Tebliğ’in 4. maddesi uyarınca ilgili ürün pazarının tespitinde, birleşme ve devralma konusu olan mal ve hizmetlerle, tüketicinin gözünde fiyatı, kullanım amaçları ve nitelikleri bakımından aynı sayılan mal ve hizmetlerden oluşan pazar dikkate alınmaktadır. Bu çerçevede yukarıda verilen bilgiler ışığında ilgili ürün pazarları mevcut dosya bakımından “spor ayakkabı pazarı”, “spor giysi pazarı” ve “spor aksesuar ve ekipman pazarı” olarak belirlenmiştir.

H.2.2. İlgili Coğrafi Pazar

Devir işlemine konu olan şirketlerin ürünlerinin satış ve dağıtımının ülke çapında yapılmasından dolayı, söz konusu işlemin etkilerinin dikkate alınacağı coğrafi pazar, “Türkiye Cumhuriyeti sınırları” olarak belirlenmiştir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

H.3.1. Devralma İşlemi

Dosya konusu işlem, Reebok’ın Adidas tarafından devralınmasıdır. Böylelikle Reebok şirketinin kontrolü, Adidas şirketine geçmiş olacaktır.

Söz konusu devralmaya ilişkin olarak Reebok ve Adidas Reebok’ın tek başına kontrolünün devri sonucunu doğuran 2 Ağustos 2005 tarihli nihai Birleşme Anlaşması ve Planı (Anlaşma) ile devralma hususunda anlaşmaya varmışlardır. Anlaşma uyarınca Adidas, Reebok’ın çıkarılmış olup bedeli ödenmiş veya ödenmemiş tüm hisselerini dolaylı olarak hisse başına (……….) Euro nakit karşılığında devralacaktır (İşlem). İşlem yaklaşık (………) ABD Doları değerindedir (………… Euro). Bir “ters” birleşme olarak yapılandırılmış olan işlem; tamamen Adidas’ın sahip olduğu (kontrol ettiği) bir iştirak olan Ruby Merger Corporation’un Reebok’ı devralması ve bunun neticesinde, Reebok’ın hukuki varlığının Adidas’ın kontrolündeki Ruby Merger Corporation içinde sona ermesinden oluşmaktadır.

Bu işlem neticesinde Adidas ile Reebok arasında, 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinde belirtildiği şekilde bir devralma söz konusudur. İşlem neticesinde Adidas, dünya çapında Reebok’ın tek başına kontrolünü elde edecektir. Tarafların yönetim kurullarınca onaylanmış olan İşlem’in Kapanışı, Rekabet Kurulu da dahil olmak üzere çeşitli düzenleyici kurumlardan alınacak izinlere ve Reebok hissedarlarının onayı da dahil olmak üzere, bir takım Kapanış şartlarının gerçekleştirilmesine tabidir. Onaylara bağlı olmak üzere Taraflar, İşlem’in 2006 yılının ilk yarısında tamamlanacağını düşünmektedirler. Taraflar, işbu işlem ile ilgili olarak, İşlem’in esas olarak gerçekleştiği Amerika Birleşik Devletleri’ndeki rekabet kurumuna başvuruda bulunulduğunu ve 3 Ekim 2005 tarihi itibari ile kanuni sürelerin (Hart-Scott-Rodino period) sona ermesi sebebiyle, ABD’de İşlem’e izin verilmiş kabul edildiğini belirtmektedirler.

H.3.2. Değerlendirme

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, Adidas’ın 2004 yılında “spor ayakkabı pazarı”nda tahmini %(…) pazar payının bulunduğu, bu pazarda Nike’ın %(…), Kinetix’in %(…), Puma’nın %(…), Jump’ın %(…) ve Reebok’ın %(…) paylarının olduğu, geri kalan %(…)pazar payı ise diğer şirketler tarafından paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Yukarıda yer verilen bilgilerden, söz konusu devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…) olduğu görülmektedir. Bu pazarda faaliyet gösteren ve söz konusu devralma işlemine taraf olan Adidas ve Reebok’ın 2004 yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve (……………) YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların spor ayakkabı pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL’dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşik geçildiğinden söz konusu işlem izne tâbidir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden; bir diğer ilgili ürün pazarı olan “spor giysi pazarında” Adidas’ın yaklaşık %(…) pazar payının bulunduğu, bu pazarda Nike’ın %(…), Puma’nın %(…) ve Reebok’ın %(…) payı olduğu, geri kalan

%(…) pazar payının ise diğer şirketler tarafından paylaşıldığı anlaşılmaktadır. Devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…) olduğu görülmektedir. Adidas ve Reebok’ın 2004 yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve (…………) YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların spor giysi pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL’dir. Bu çerçevede 1997/1 sayılı Tebliğ’de öngörülen eşiği geçtiğinden söz konusu işlem izne tâbidir.

Devralmanın gerçekleştiği diğer ilgili ürün pazarı olan “spor aksesuar ve ekipmanı pazarında” ise Adidas’ın yaklaşık %(…) pazar payının bulunduğu, bu pazarda Nike’ın %(…), Reebok’ın %(…) pazar payı bulunduğu, geri kalan %(…) oranındaki pazar payının ise diğer şirketler tarafından paylaşıldığı görülmektedir. Bu çerçevede, söz konusu devralma işlemine taraf olan teşebbüslerin toplam pazar paylarının %(…) olduğu anlaşılmıştır. Adidas ve Reebok’ın bu pazarda 2004 yılında Türkiye’deki faaliyetlerinden elde ettikleri net satışlar ise sırayla (……………) YTL ve (………) YTL’dir. Bu bağlamda tarafların spor aksesuar ve ekipmanı pazarındaki toplam ciroları (……………) YTL’dir. Dolayısıyla, tarafların ilgili ürün pazarındaki toplam cirolarının veya pazar paylarının toplamının 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen eşikleri aşmaması nedeniyle söz konusu işlem bu pazar bakımından izne tâbi değildir. Bu bağlamda, tarafların “spor ayakkabı” ve “spor giysi” pazarlarında ki toplam ciroları 1997/1 sayılı Tebliğ’de belirtilen 25 milyon YTL ciro eşiğini geçmektedir.

Dosya mevcudu bilgi ve belgeden söz konusu devralmanın aşağıdaki stratejik ve ekonomik faydaları sağlayacağı anlaşılmaktadır.

1. Genişletilmiş Coğrafi Etki Alanı: İşlem Adidas’a coğrafi olarak etki alanını genişletme imkanı verecek ve uluslar arası profilini geliştirecektir.

2. Eksiksiz Ürün Sunumu: Adidas, ABD sporlarındaki mevcudiyetini geliştirecek ve futbol, basketbol, koşu, Amerikan futbolu, hokey, tenis, açık hava ve golf de dahil olmak üzere çeşitli spor kategorilerine hitap eden ürün çeşidi sunmasını ve taraflara spora ilişkin mirası ile müzik ve eğlence dünyasının ikon ve moda belirleyicilerinden hareketle belirli bazı hızlı büyüyen günlük kullanım kategorilerine hitap etmesini sağlayacaktır.

3. Geliştirilmiş Ar&Ge Kapasitesi: Adidas, Taraflar’ın Ar&Ge uzmanlığını kullanarak, tüketicilerin daha geniş yelpazedeki güncel teknoloji sunumlarından faydalanmasını sağlamak için yeni ürün tanıtımını hızlandırmayı tasarlamaktadır.

4. Önemli Operasyonel Sinerjiler: Adidas, Kapanış sonrasındaki üçüncü yıl içinde yaklaşık 75 milyon Euro tutarında net maliyet tasarrufu yapmayı planlamaktadır.

Devralma işlemi sonucunda tarafların toplam pazar payı “spor ayakkabı” pazarında % (…), “spor giyim” pazarında da % (…) ’e ulaşacaktır. Tarafların toplam pazar payı, pazarın genel yapısı ve sektördeki diğer aktörlerin durumu

gözönüne alındığında, devralma sonrasında herhangi bir hakim durum yaratılması veya mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesi ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılması söz konusu olmayacaktır.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre;

- Bildirim konusu işlemin taraf teşebbüslerin “spor aksesuarları ve ekipmanı” pazarındaki toplam ciro ve pazar payları bakımından 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu Kanun’a dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında izne tabi olmadığına,

- Bununla birlikte işlemin taraf teşebbüslerin “spor ayakkabı” ve “spor giysi” pazarlarındaki toplam ciroları bakımından ise anılan Kanun ve Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna, ancak işlem sonucunda 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesinde belirtilen nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece ilgili pazarlarda rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığına, bu nedenle bildirime konu işleme izin verilmesine,

OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.