Rexnord Corporation'ın Süreç ve Hareket Kontrolü işinin Regal Beloit Corporation tarafından devralınması…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Ayşe Nur ÖZDEMİR, Murat ALACALAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Rexnord Corporation

Temsilcilsi: Emre Akın SAİT

Abdi İpekçi Cad. Bostan Sokak Orjin Apt. No: 15/4 Nişantaşı, Şişli,

İstanbul

- Regal Beloit Corporation

Temsilcisi: Can TOPUKÇU

Abdi İpekçi Cad. Bostan Sokak Orjin Apt. No: 15/4 Nişantaşı, Şişli,

İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rexnord Corporation'ın Süreç ve Hareket Kontrolü işinin Regal Beloit Corporation tarafından devralınması yoluyla tek kontrolün devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 18.03.2021 tarih, 16085 sayı ile giren ve eksiklikleri 07.04.2021 tarih ve 16867 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 08.04.2021 tarih ve 2021-5-016/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem, Rexnord Süreç ve Hareket Kontrol İşi’nin (PMC İŞİ) Rexnord Corporation’ın (REXNORD) bir alt kuruluşu olan Land Newco Inc. (SpinCo) [1] aracılığıyla ters üçgen birleşme [2] yoluyla devralınması işlemidir. İşlem kapsamında öncelikle, REXNORD, PMC İŞİ’ni SpinCo şirketini kurarak bünyesinden ayıracak ve akabinde REGAL’in bağlı şirketi Phoenix 2021 Inc. (PHOENIX) ile SpinCo’nun birleşmesi gerçekleştirilecek ve SpinCo hisselerinin REGAL ile mübadelesi suretiyle PMC İŞİ 1 SpinCo işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş ve REXNORD tarafından tümüyle sahip olunan dolaylı bağlı bir şirkettir. Bu doğrultuda SpinCo’nun PMC İŞİ’ni bünyesinde barındırmak amacı dışında herhangi bir işlevi bulunmayacağından, tam işlevsel bir ortak girişim niteliğinde de sayılmamalıdır.

[2] “Reverse Morris Trust” olarak da anılan ters üçgen birleşmenin, belirli koşulların sağlanması koşuluyla ABD vergi mevzuatından birtakım istisnalar sağlayan bir metot olduğu bildirilmiştir. Bu kapsamda SpinCo hisselerinin REXNORD hissedarlarından ortaklara dağıtılması, bir gelir vergisi istisnasından faydalanılmasını sağlayacaktır. Ters üçgen birleşme metodunun tercih edilmesinde, vergi istisnasından faydalanmak dışında herhangi bir amacın bulunmadığı bildirilmiştir. Bir başka deyişle ters üçgen birleşme metodunun, bildirilen işlemin değerlendirilmesine esas alınacak herhangi bir kriterle ilgisinin bulunmadığı bildirilmiştir.

Regal Beloit Corporaiton’a (REGAL) devredilmiş olacaktır. PMC İŞİ’nin SpinCo bünyesine devri ve PHOENIX ile SpinCo’nun birleşmesi işlemlerinin, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 Sayılı Tebliğ) kapsamında kontrolde kalıcı değişiklik yaratacak nitelikte ayrı işlemler olmadığı tespit edilmiştir.

(5) Kapanışı takiben yapılacak olan varlıkların paylaştırılması işleminin hukuken bağlayıcı şekilde kararlaştırılıp ikinci işlemin ilk işlemden hemen sonra gerçekleştirileceği anlaşılmıştır. Bu doğrultuda nihai işlemin PMC İŞİ’nin REGAL’e devri olduğundan hareketle 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında değerlendirilecek olan işlemin de bahsi geçen son işlem olduğu belirlenmiştir. PMC İŞİ’nin REGAL’e devri sonrasında SpinCo’nun kontrolü, REGAL tarafından kontrol edilmek suretiyle kalıcı değişikliğe uğrayacaktır.

(6) Diğer yandan bildirim konusu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir kontrol değişikliğine yol açmasının yanında, aynı Tebliğ’in 7. maddesinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre, tarafların faaliyet alanları küresel olarak; yatay anlamda kaplinler, tahrik dişlileri, rulmanlar, düz üst konveyör çözümleri ve endüstriyel zincirlerin tasarlanması, üretimi ve pazarlanması alanında örtüşmekteyken, dikey anlamda ise, çok sınırlı bir örtüşme bulunmaktadır. Türkiye’de ise tarafların faaliyeti yatay anlamda kaplinler, rulmanlar ve düz üst konveyör çözümlerinin tasarlanması, üretimi ve pazarlanması alanında örtüşmekteyken [3]; dikey anlamda herhangi bir örtüşme mevcut değildir.

(8) Yatay anlamda örtüşen pazarlardaki faaliyetin konusunu teşkil eden ilk ürün olan kaplinler, bir hareketi diğer bir ekipmana iletmek için kullanılan makina parçası olarak tanımlanmaktadır [4]. Kaplinler [5], esas üst başlık olarak; değiştirilemez kaplinler ve değiştirilebilir kaplinler olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. Kurul’un 10.10.2012 tarih ve 12- 49/1436-487 sayılı kararı ile 18.02.2016 tarih ve 16-05/107-48 sayılı kararlarında ayrı bir ilgili ürün pazarı olarak değiştirilebilir kaplinler (debriyaj) tanımlanmışsa da; daha yakın tarihli Kurul kararında [6] kaplinler, ürün bazında daha üst bir pazar tanımı olan “güç aktarım elemanları” arasında değerlendirilmiştir. Değiştirilebilir kaplinler ürünü bazında da Türkiye’de herhangi bir örtüşmenin mevcut olmadığı bildirilmiş; kaplinler özelinde dar bir ürün pazarı tanımında bile işlemden etkilenecek pazardaki payın düşük olduğu saptanmıştır.

3 İşlem taraflarından REGAL’in Türkiye’de tahrik dişlileri ile endüstriyel zincirlerin tasarlanması, üretimi ve pazarlanması alanlarında faaliyet göstermediği bildirilmiştir.

[4] Kaynak: https://tr.wikipedia.org/wiki/Kaplin (Erişim Tarihi 05.04.2021).

5 Herhangi bir elastik davranışlarına göre sabit kaplinler ve esnek kaplinler olarak iki alt bölüme ayrılabilmektedir. Sabit (rigid) kaplinler, güç aktarımını sağlanması için iki şaftı uçlarından birbirine bağlamak amacıyla kullanılmaktadır. Sabit kaplinler, yüksek sıcaklık, yüksek hız, çözücü ortam veya yüksek düzeyde dişli beygir gücüne sahip uygulamalarda kullanıma olanak sağlayan bütün metal materyallerden yapılmaktadır. Kovanlı kaplinler, kelepçeli kaplinler, halka sıkıştırma tipi kaplinler ve flanş kaplinleri sabit kaplin ürünlerine örnek olarak gösterilebilir. Esnek (flexible) kaplinler ise, sabit kaplinlerin aksine, esnek kaplinler, belirli düzeyde yanlış hizalanmayı idare edip yönetmeye olanak sağlayan entegre bir bükülme unsuruna veya tasarım bileşenine sahip kaplinlerdir.

6 27.08.2018 tarih ve 18-29/483-235 sayılı karar.

(9) Diğer yandan pazarda çok sayıda rakip teşebbüsün [7] de mevcut olduğu; bu kapsamda rekabete ilişkin bir endişenin oluşmadığından hareketle kaplin ürünleri bağlamında kesin bir pazar tanımı yapılmamıştır.

(10) İşlemden yatay olarak etkilenen diğer bir pazar rulmanlar olarak tespit edilmiştir. Rulmanlar, bitişik parçalar arasındaki sürtünmeyi azaltmak ve dönen, kayan veya sallanan bir şaftı, pivotu veya tekerleği desteklemek ve yönlendirmek amacıyla kullanılmaktadır. Rulmanlar, düz rulmanlar ve dönen rulmanlar olmak üzere iki ana rulman türüne ayrılmaktadır.

(11) Kurul kararlarında rulmanlar ürün bazlı ve sektör bazlı olmak üzere tasnif edilebilmektedir. Ürün bazlı ayrım, ürünün tasarımı, uygulaması gibi ürünün kendinde var olan özelliklere göre yapılırken; sektör bazlı ayrım ise, ürünün son kullanıcısına göre yapılmaktadır. Bu kapsamda ürün bazlı ayrımda 10.10.2000 tarih ve 00-38/419- 235 sayılı Kurul kararında, bir rulmanın diğer bir rulman tipine ikame edilebilirliği incelenmiş; düz ve yuvarlanan rulmanlar olmak üzere ikiye ayrılabileceği söylenmiştir. Sektör bazlı ayrımda ise, son kullanıcı esas alınmakta ve bu kapsamda rulmanlar endüstriyel rulmanlar ile otomotiv rulmanları olmak üzere iki alt segmente ayrılabilmektedir. Tarafların rulman üretimlerinin sadece sanayi sektörüne yönelik olarak değerlendirilebileceği bildirilmiştir ve tarafların rulman ürünleri pazarındaki payının (…..) civarında olduğu ve pazarda çok sayıda rakibin [8] mevcut olduğu bilgisi göz önüne alınarak, rulman ürünleri bağlamında da kesin bir pazar tanımının yapılmasına gerek olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(12) Yatay anlamda son olarak etkilenen pazar düz üst konveyör çözümleri olarak tespit edilmiştir. Üst segment olarak konveyör çözümleri, farklı boyut ve şekillerdeki eşyaların konveyör sistemleri üzerinde taşıma, transfer, yığma, ölçme, kaldırma ve indirmesini ifade etmekte olup, bu amaçla kullanılan konveyör zincirleri veya kemerler ve parçalardan oluşmaktadır. Bu kapsamda konveyör çözümleri hasır tel bant, homojen kayış ve düz üstten oluşmaktadır. İçecek ve gıda odaklı endüstriler ve küçük satışların yapıldığı otomotiv ve malzeme taşıma endüstrisindeki müşteriler için metal baklalı düz konveyör zincir, plastik baklalı düz konveyör zincir ve plastik modüler bantlı konveyör sağlanmaktadır. Tarafların faaliyetlerinin ağırlıklı olarak satış yapılan müşteriler baz alındığında, içecek ve yiyecek sektöründe örtüştüğü; sektörde yapılan konveyör ürünlerinin, fabrika veya tesis içinde ürünleri bir yerden diğerine taşıyan bir dizi istasyonu birbirine bağlamak için makinelerin içine yerleştirildiği ifade edilmiştir.

(13) İlgili raporda tarafların pazar payları (…..) aşmamakla birlikte etkin rekabetin muhafazası bağlamında oluşabilecek tereddütleri gidermek amacıyla işlem sonrasında oluşabilecek rekabet karşıtı tek taraflı etkiler ve koordinasyon doğurucu etkiler de incelenmiştir.

[7] Anılan teşebbüsler arasında John Crane Endüstriyel Sızdırmazlık Sistemleri Ltd. Şti., Timken Rulman ve Güç Aktarma Sistemleri Ticaret Ltd. Şti., KTR Turkey Güç Aktarma Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş., ABB Elektrik Sanayi A.Ş., Vulkan Turkey Mühendislik Denizcilik ve Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin bulunduğu ifade edilmiştir. Bildirim formunda yabanc ı menşeili rakip teşebbüsler arasında Altra, Reich, Boston Gear, Geislinger, ESCO, Flender, Martin Sprocket adlı teşebbüslerin bulunduğu ifade edilmiş fakat tam ticari unvanları hakkında bilgi verilmemiştir.

8 Bildirim formunda rulmanlar pazarında faaliyet gösteren teşebbüsler arasında; ABB Elektrik Sanayi A.Ş., SKF Türk Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti., Timken Rulman ve Güç Aktarma Sistemleri Ticaret Ltd. Şti., Schaeffler Turkey Endüstri ve Otomotiv Ticaret Ltd. Şti. ve NSK Rulmanları Ortadoğu Ticaret Ltd. Şti. olduğu ifade edilmiştir. Bildirim formunda yabancı menşeili rakip teşebbüsler arasında NTN, INA ve Koyo adlı teşebbüslerin bulunduğu ifade edilmiş fakat tam ticari unvanları hakkında bilgi verilmemiştir.

(14) Pazarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün varlığı [9] sebebiyle müşterilerin alternatif sağlayıcılara kolaylıkla yöneleb ilmesi; yiyecek ve içecek sektörü için üretilen konveyör çözümlerinin özel bir teknoloji ve sabit maliyet gerektirmemesi nedeniyle pazara önemli bir giriş engelinin bulunmaması; ü rünlerin üretiminin özel bir teknoloji ve tasarım gerektirmemesi, pazardaki güçlü alıcıların [10] varlığının olası bir koordinasyon doğurucu etkiyi dengeleyebileceği analizleri çerçevesinde bildirime konu işlem ile herhangi bir pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmadığı sonucuna ulaşılmıştır.

(15) Yukarıda yer verilen bilgi ve açıklamalar ışığında, bildirim konusu işlem sonucunda Türkiye’de herhangi bir pazarda rekabetçi bir endişenin söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

9 Yabancı menşeili rakip teşebbüslerin Regina, Movex, Habasit Intralox, Ammega/Uni, Scanbelt, Iwis, Forbo olduğu ifade edilmiş fakat tam ticari unvanları hakkında bilgi verilmemiştir.

10 İçecek ve yiyecek sektöründe yer alan orijinal ekipman üreticileri arasında Coca-Cola, AB InBev, Heineken, Pepsi, Danone ve Carlsberg gibi markaların bulunduğu ifade edilmiştir.