Norsk Hydro ASA'nın haddelenmiş yassı alüminyum ürünleri iş kolunun tek kontrolünün, KPS Capital Partners, LP…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Merve BİROĞLU, Gizem HEKİM

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - KPS Capital Partners, LP

Temsilcisi: Av. Şahin ARDIYOK

Büyükdere Caddesi, Bahar Sokak No:13 River Plaza Kat:11-

12, 34394, Levent, Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Norsk Hydro ASA'nın haddelenmiş yassı alüminyum ürünleri iş kolunun tek kontrolünün, KPS Capital Partners, LP tarafından yönetilen fonlardan biri olan KPS Special Situations Fund V’ın kontrolünde bulunan yeni kurulmuş iştirakleri Speira Bidco I GmbH ve Speira Bidco ll AS aracılığıyla devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 19.03.2021 tarih ve 16139 sayı ile giren ve eksiklikleri 31.03.2021 tarih ve 16616 sayı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 07.04.2021 tarih ve 2021-5-020/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda, Norsk Hydro ASA’nın (NORSK HYDRO) [1] haddelenmiş yassı alüminyum ürünleri iş kolu Hydro Aluminium Rolled Products GmbH ve Hydro Aluminium Rolled Products AS’nin (Hydro Rolling) [2] KPS Capital Partners LP (KPS LP) fonlarından biri olan KPS Special Situations Fund V(KPS Fund V) tarafından kontrol edilen yeni kurulmuş iştirakleri Speira Bidco I GmbH (Bidco I) ve Speira Bidco ll AS (Bidco II) aracılığıyla KPS LP tarafından dolaylı olarak devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) İşlem kapsamında NORSK HYDRO’nun iş kolu Hydro Rolling’i oluşturan Hydro Aluminium Rolled Products GmbH (HARP GmbH) ile Hydro Aluminium Rolled Products AS’nin (HARP AS) hisselerinin tamamının, bu itibarla iş kolunun tek kontrolünün KPS LLC’nin kontrolünde bulunan KPS LP tarafından dolaylı olarak devralınması hedeflenmektedir. İşlem sonucunda NORSK HYDRO’nun devre konu iş 1 HYDRO NORSK, Türkiye'de %100'üne sahip olduğu ve metal hizmet merkezleri ve diğer metal tüccar toptancıları endüstrisinde faaliyet gösteren şirketi Hydro Yapı Sistem Sanayi ve Ticaret A.Ş. aracılığıyla faaliyetlerini yürütmektedir. B u şirket devre konu iş kolunun bir parçası değildir.

2 “Hydro Rolling” devre konu teşebbüslerden oluşan haddelenmiş yassı alüminyum ürünleri iş kolu olup, işbu kararda her iki teşebbüsü kapsayacak şekilde kullanılacaktır.

kolunu oluşturan şirketler üzerindeki pay sahipliği sona erecek, Hydro Rolling ise KPS LP’nin dolaylı tek kontrolüne geçecektir. Bu durum, devre konu iş kolunu oluşturan HARP GmbH ile HARP AS’nin kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana getireceğinden bildirim konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemidir. Ayrıca işlemin 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası uyarınca izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(6) Devre konu Hydro Rolling teneke içecek kutusu, otomotiv, folyo ambalajlama ve inşaat gibi çeşitli pazarlardaki nihai müşterilere hizmet veren büyük bir alüminyum ürünleri üreticisi olup haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin imalatı ve pazarlaması alanında faaliyet göstermektedir. Hydro Rolling’in malvarlığı Almanya ve Norveç’te bulunan yedi üretim tesisi ve bir AR-GE merkezinden oluşmaktadır. Hydro Rolling ayrıca alüminyum haddeleme ve yeniden eritme tesisi olan ve Novelis ile birlikte kontrol ettiği Almanya’da yerleşik Alunorf ortak girişiminde de %(…..) pay sahibidir. Türkiye’de herhangi bir bağlı şirketi bulunmayan Hydro Rolling Türkiye’deki müşterilerine içecek kutusu, genel mühendislik ve folyo endüstrilerinde doğrudan müzakere ve/veya satış acenteleri aracılığıyla hizmet sunmaktadır.

(7) Devralan konumundaki KPS LLC ise, KPS Special Situations Funds yatırım serisinin yöneticisi olup basit metaller, markalı tüketici malları, sağlık ve lüks ürünler, otomotiv parçaları, sermaye teçhizatları ve genel imalat alanları olmak üzere birçok farklı endüstriden imalatçı ve sanayi şirketlerine kontrol sağlayan öz sermaye yatırım faaliyeti ile iştigal etmektedir. KPS LLC’nin portföy şirketleri içerisinde halihazırda yönetimi altındaki fonları tarafından münhasıran kontrol edilen on iki aktif yatırımı 3 bulunmakta, söz konusu portföy şirketleri telekomünikasyondan otomotive, petrol ve gaz endüstrisinde kullanılan ekipmanlardan oyun aksesuarlarına kadar bir çok alanda faaliyet göstermektedir. KPS LLC Türkiye'de portföy şirketlerinden DexKo, C&D, Howden, Life Fitness, TaylorMade, AM General, Briggs & Stratton ve Lufkin aracılığıyla şasi parçaları, akü rezerv güç sistemleri ve yedek güç üniteleri, fanlar, kompresörler ve döner yenileyici ısı dönüştürücüleri, fitness ekipmanları, golf ekipmanları, hafif taktik araçları, motorlar ve dış mekan güç ekipmanları ve çekme mili alanlarında faaliyet göstermektedir [4].

(8) Devre konu Hydro Rolling Türkiye’de içecek kutusu, genel mühendislik ve folyo endüstrilerinde faaliyet göstermektedir. Devralan KPS LLC ise Türkiye’de şasi parçaları, akü rezerv güç sistemleri ve yedek güç üniteleri; fanlar, kompresörler ve döner yenileyici ısı dönüştürücüleri, fitness ekipmanları, golf ekipmanları, hafif taktik araçları, motorlar ve dış mekân güç ekipmanları ve çekme mili kolları alanlarında faaliyette bulunmaktadır. KPS LLC’nin Türkiye’de gelir elde eden portföy şirketlerinden hiçbiri haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin üretimi veya tedariki alanında faaliyet göstermemektedir. Bu çerçevede KPS LLC ile Hydro Rolling’in faaliyetleri arasında Türkiye’de herhangi bir yatay ya da dikey örtüşme bulunmadığı anlaşılmıştır.

(9) Bununla birlikte işlem taraflarının faaliyet alanlarının küresel düzeyde de örtüşüp örtüşmediği incelenmiş olup KPS LLC’nin portföy şirketlerinden IKG’nin çelik endüstriler için endüstriyel zemin kaplama, emniyet ve güvenlik uygulamalarında kullanılan çelik ve alüminyum ızgaraların üretimini gerçekleştirdiği, bir diğer şirketi 3 Söz konusu portföy şirketleri C&D, Autokiniton Global Group, DexKo, Howden, Life Fitness, Lufkin Industries, TaylorMade, Briggs & Stratton, AM General, AIS Global, Hussey Copper, IKG’dir.

4 ALKO Teknoloji ve Araç Limited Şirketi, DexKo'nun Türkiye'de yerleşik bağlı şirketidir. Howden, Türkiye'deki faaliyetlerini yerel bağlı şirketi olan Howden Turkey Air and Gas Handling Makine Sanayi ve Tic. Ltd. Şti. üzerinden yürütmektedir. C&D, AM General, TaylorMade, Life Fitness, Briggs & Stratton ve Lufkin ise Türkiye'deki cirolarını ithalat yoluyla ve distribütör satışlarından elde etmektedirler.

Autokiniton’un ise haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin girdi olarak kullanılabildiği otomotiv parça ve bileşenleri alanında faaliyet gösterdiği tespit edilmiştir. Dolayısıyla LLC’nin portföy şirketlerinden [5] IKG ve Autokiniton ile Hydro Rolling’in faaliyetleri arasında potansiyel bir örtüşme söz konusu olabilecektir.

(10) Bu kapsamda, ABD ve Meksika’da çelik ve alüminyum ızgaralara yönelik üretim tesisi işleten IKG’nin haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerini girdi olarak kullanmadığı, Avrupa pazarına satış yapmadığı ve Hydro Rolling de dâhil olmak üzere Avrupa’daki tedarikçilerden ürün temin etmediği anlaşılmıştır. Dolayısıyla IKG odaklandığı ürün ve coğrafya açısından, Hydro Rolling’in mevcut ya da potansiyel müşterisi olarak değerlendirilmemiştir. Diğer taraftan Autokiniton’un odağını ise Kuzey Amerika oto pazarı için gövdesel bileşenler/donanımlar ve saşi/çerçevelerde kullanılan soğuk ve sıcak preslenmiş çelik ürünler oluşturduğundan haddelenmiş yassı alüminyum ürünlerinin bu kapsamda yer almadığı görülmüştür. Sonuç itibarıyla IKG’nin ve Autokiniton’un odaklandıkları ürün ve coğrafya dolayısıyla Hydro Rolling’in mevcut ya da potansiyel müşterisi olarak değerlendirilemeyeceği ve küresel anlamda tarafların faaliyetleri arasında oluşabilecek herhangi bir yatay ya da dikey örtüşmeden, başka bir deyişle etkilenen pazarın varlığından söz etmenin mümkün olmadığı kanaati oluşmuştur.

(11) Bu çerçevede, işlem taraflarının faaliyetlerinin Türkiye’de yatay ya da dikey olarak örtüşmediği ve bildirim konusu işlemin Türkiye’de başta hâkim durum yaratılması ya da mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı sonucuna varılmıştır.

5 IKG ve Autokiniton’un Türkiye’de doğrudan ya da dolaylı herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.