Rönesans İşletme Hizmetleri Danışmanlığı A.Ş.’nin tek kontrolünün ISS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş.

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2021-3-027 (Devralma)

Karar Sayısı: 21-31/401-203

Karar Tarihi: 17.06.2021

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER: Emircan AKSAKAL, Beyza BAHADIRHAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - ISS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş.

Temsilcisi: Av. Gamze SANDURAÇ BAYKAL

Çağlayan Mah. Karaağaç Sok. No:2 Kağıthane/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rönesans İşletme Hizmetleri Danışmanlığı A.Ş.’nin tek kontrolünün ISS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 27.05.2021 tarih ve 18137 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 11.06.2021 tarih ve 2021-3-027/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda; Rönesans İşletme Hizmetleri Danışmanlığı A.Ş.’nin (RİH) tek kontrolünün ISS Tesis Yönetim Hizmetleri A.Ş. (ISS Tesis) tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Söz konusu işleme ilişkin olarak (…..) tarihinde taraflar arasında bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu çerçevede, bildirim konusu işlem sonucunda Rönesans Sağlık Yatırım A.Ş. ve ŞAM Yapı A.Ş.’nin sırasıyla %(…..) ve %(…..) hissesine sahip olduğu RİH’in tek kontrolü ISS Tesis tarafından devralınacaktır. Bu itibarla işlem sonrasında RİH’in kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana geleceğinden söz konu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in 5. maddesi anlamında bir devralmadır. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının söz konusu Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle, işlemin izne tabi olduğu anlaşılmıştır.

(6) Dosyadaki bilgilere göre ISS Tesis, işletmeler için entegre tesis yönetim hizmetleri sunmaktadır. Bu hizmetleri sunduğu sektörler arasında bankacılık ve finansal hizmetler, ilaç üretimi, endüstriyel tesisler, sağlık ve teknoloji sektörü bulunmaktadır. Entegre tesis yönetim hizmetlerinin kapsamında temizlik, hazır yemek üretimi, teknik, güvenlik, destek hizmetler ve çalışma alan deneyimi bulunmaktadır. ISS Tesis, genel müdürlük ve bölge ofisi olarak (…..) lokasyonda faaliyet göstermekte, (…..) ilde (…..) aşan müşterisi ve (…..)’i aşan çalışanı bulunmaktadır. ISS Tesis’in %(…..) hissedarı

olan ISS Global A/S’nin [1] (ISS Global) %(…..) hissedarı olan ISS World Services A/S’nin paylarının tamamının sahibi olan ISS A/S, payları Nasdaq Nordic borsası Nasdaq Copenhagen pazarında işlem gören halka açık bir şirkettir. ISS Tesis, %(…..) hissedarı olduğu; ISS Proser Koruma ve Güvenlik Hizmetleri A.Ş., ISS Bitki Bakım ve Haşere Kontrol Hizmetleri A.Ş. ve ISS Hazır Yemek Üretim ve Hizmet A.Ş. aracılığıyla faaliyet göstermektedir.

(7) RİH ise, kamu-özel işbirliği modeli kapsamında yapılandırılan T.C. Sağlık Bakanlığı Yozgat Şehir Hastanesi (Yozgat Şehir Hastanesi), T.C. Sağlık Bakanlığı Adana SBÜ Şehir Eğitim ve Araştırma Hastanesi (Adana Şehir Hastanesi), T.C. Sağlık Bakanlığı Elazığ Fethi Sekin Şehir Hastanesi (Elazığ Şehir Hastanesi) ve T.C. Sağlık Bakanlığı Bursa Şehir Hastanesi’nin (Bursa Şehir Hastanesi) projelerini üstlenen Proje Şirketleriyle (sırasıyla YZG Sağlık Yatırım A.Ş., ADN PPP Sağlık Yatırım A.Ş., ELZ Sağlık Yatırım A.Ş., BRS Sağlık Yatırım A.Ş.) imzaladığı hizmet sözleşmeleri kapsamında faaliyet göstermektedir. Bu çerçevede söz konusu şehir hastanelerinin işletme dönemi süresince (Yozgat Şehir Hastanesi için (…..) diğer şehir hastaneleri için (…..) yıl) hizmet sağlayıcısı olarak ilgili Proje Şirketleri tarafından görevlendirilmiş olup, bu hizmetleri alt yükleniciler vasıtasıyla yerine getirmektedir. RİH, imzaladığı hizmet sözleşmeleri kapsamında tıbbi destek ve destek hizmetleri sunmakta, Yozgat Şehir Hastanesi, Adana Şehir Hastanesi, Elazığ Şehir Hastanesi ve Bursa Şehir Hastanesi’nin tesis yönetim ve işletimini yapmaktadır.

(8) RİH’in imzaladığı hizmet sözleşmeleri kapsamında sunduğu hizmetler tıbbi destek ve destek hizmetlerinden oluşup bu hizmetler detaylı olarak laboratuvar hizmetleri, görüntüleme hizmetleri, sterilizasyon hizmetleri, diğer medikal ekipman hizmetleri, bina bakım ve onarım hizmetleri, bahçe bakım ve ilaçlama hizmetleri, temizlik ve diğer tesis yönetim hizmetleri, güvenlik hizmetleri, hastane bilgi yönetim sistemi hizmetleri, hazır yemek hizmetleri olarak sayılabilecektir. RİH, bu hizmetleri alt yükleniciler vasıtasıyla yerine getirmektedir. Diğer taraftan ISS Tesis ise, genel olarak bakım hizmetlerinin alt kategorileri olarak müşterilerine temizlik ve diğer tesis yönetim hizmetleri (bina ve teknik bakım), güvenlik hizmetleri, bahçe bakım ve ilaçlama ve hazır (yerinde) yemek hizmetleri sunmaktadır ve RİH’in hizmet sağlayıcı olduğu Adana ve Elazığ Şehir Hastaneleri projelerinde alt yüklenici olarak tesis işletme ve yönetim hizmetleri sağlamaktadır.

(9) Sundukları hizmetler bakımından ISS Tesis ve RİH arasında dikey bir ilişki olduğu görülmektedir. Bu bağlamda Bildirim Formunda yer verilen bilgiler doğrultusunda, ISS Tesis ve RİH’in ticari faaliyetlerinin Türkiye’de “Hastane İşletme, Bakım ve Onarım Hizmetleri” pazarında dikey olarak örtüştüğü değerlendirilmektedir.

(10) ISS Tesis’in gerek tüm müşterilerine sağladığı gerekse RİH’e sağladığı hizmetler genel olarak bina içi ve dışı bakım, temizlik, güvenlik, hazır yemek ve diğer tesis yönetim hizmetlerinden oluşmaktadır. ISS Tesis’in bu hizmet kollarındaki pazar payı bilgilerine aşağıdaki tablolarda yer verilmiştir: 2

1 Alıcı şirketin kontrolünü elinde bulunduran ISS Global, Danimarka’da kurulu ve dünya çapında entegre tesis yönetim hizmetleri sunan bir şirkettir. ISS Global’in Türkiye sınırları içerisinde yalnızca alıcı şirket olan ISS Tesis vasıtasıyla faaliyeti bulunmaktadır.

2 Tabloda verilmiş olan veriler yalnızca rekabet edilen büyük firmaları ve 2019 yılı içerisinde bu rakiplerin kendi arasında oluşturduğu pazar paylarını göstermektedir.

Tablo-1: Türkiye’de “Temizlik Hizmetleri” Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar

Payı Bilgileri

Teşebbüs Tahmini Pazar Payları (%)

ISS (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-2: Türkiye’de “Güvenlik Hizmetleri” Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar

Payı Bilgileri

Teşebbüs Tahmini Pazar Payları (%)

Securitas (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-3: Türkiye’de “Yemek Hizmetleri” Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payı

Bilgileri

Teşebbüs Tahmini Pazar Payları (%)

Sofra Grup (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

Tablo-4: Türkiye’de “Teknik Bakım Hizmetleri” Pazarında Faaliyet Gösteren Teşebbüslerin Tahmini

Pazar Payı Bilgileri

Teşebbüs Tahmini Pazar Payları (%)

Proasist (…..)

Kaynak: Bildirim Formu

(11) Yukarıda yer verilen tablolar incelendiğinde, ISS Tesis’in temizlik hizmetleri pazarında

%(…..) pazar payına sahip olduğu, faaliyet gösterdiği diğer pazarlarda ise (…..) olduğu

görülmektedir.

(12) T.C. Sağlık Bakanlığı’nın internet sitesinde yer alan bilgilere göre, Türkiye’de

hâlihazırda toplam 738 adet kamu hastanesi ve 156.194 adet tescil edilen toplam yatak

bulunmaktadır. Türkiye’de faaliyette olan özel hastane sayısı ise 571 olup, RİH’in

hizmet verdiği hastanelerdeki toplam yatak sayısı (…..)’dir. Kamu hastanelerinin yatak

sayısı dikkate alındığında, yatak sayısı bakımından pazarın %(…..) sahip olan RİH’in

hizmet sağlayıcı olarak faaliyet gösterdiği pazardaki payı (…..).

(13) Bununla birlikte RİH’in hizmet sağlayıcı olarak belirlendiği şehir hastanesi projeleri 6428 sayılı Sağlık Bakanlığınca Kamu Özel İş Birliği Modeli ile Tesis Yaptırılması, Yenilenmesi ve Hizmet Alınması ile Bazı Kanun ve Kanun Hükmünde Kararnamelerde Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun kapsamında ihaleye tabi olarak yürütülen projelerdir. Tüm hizmet sağlayıcıların (…..) yıl boyunca kanundan ve sözleşmeden kaynaklanan hakları bulunmaktadır. Hizmet Sağlayıcılar yalnızca T.C. Sağlık Bakanlığı tarafından coğrafi sınırları belirlenen illerde ve fiyatlarda faaliyet gösterdiğinden aralarında rekabet ilişkisi bulunmamaktadır.

(14) ISS Tesis, RİH’in hizmet sağlayıcısı olduğu Adana ve Elazığ Şehir Hastaneleri projelerinde hâlihazırda alt yüklenici olarak tesis işletme ve yönetim hizmetleri sunmaktadır. RİH, ihale kapsamında hizmet sağlayıcı olarak faaliyet göstermesi ve yatak sayısı bakımından sahip olduğu (…..) pazar payı sebebiyle, imzaladığı hizmet sözleşmeleri kapsamında sunduğu hizmetlere ilişkin olarak bütün ihtiyacını şehir hastaneleri işletme süresi boyunca ISS Tesis’ten karşılasa bile, pazar üzerinde rekabeti bozucu bir etkinin oluşmayacağı değerlendirilmektedir.

(15) Yukarıda yer alan tespit ve değerlendirmeler doğrultusunda, bildirime konu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında pazardaki etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğurmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(16) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.