Rotaforte Reklam Fuar Org. Tan. Tic. Enternasyonel A.Ş. (Rotaforte Reklam) ve Rotaforte Yayıncılık Reklam…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Nurettin KALDIRIMCI

Üyeler: Doç. Dr. Mustafa ATEŞ, Mehmet Akif ERSİN,

İsmail Hakkı KARAKELLE, Doç. Dr. Cevdet İlhan GÜNAY,

Murat ÇETİNKAYA, Reşit GÜRPINAR

B. RAPORTÖRLER : Bekir KOCABAŞ, Sinan BOZKUŞ

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - United Professional Media S.a.r.l.

- Rotaforte Uluslararası Fuarcılık A.Ş.

Temsilcisi: Av. Saadet Aslı ARKAN

Ahular Sok. No:15 34337 Etiler/İstanbul

D. TARAFLAR: - United Professional Media S.a.r.l

17, Boluevard Prince Henri L-1724 LÜKSEMBURG

- United Exhibitons Ltd.

259, St. Paul Street, Valetta VLT 1213, MALTA

E. DOSYA KONUSU: Rotaforte Reklam Fuar Org. Tan. Tic. Enternasyonel A.Ş. (Rotaforte Reklam) ve Rotaforte Yayıncılık Reklam İletişim ve Aracılık Ltd. Şti. (Rotaforte Yayıncılık)’ye ait maddi ve maddi olmayan varlıkların Rotaforte Uluslararası Fuarcılık A.Ş. (Rotaforte Fuarcılık) tarafından ve United Exhibitions Ltd’nin Rotaforte Fuarcılık’ta sahip olduğu %65 oranında hissenin United Professionals Media S.a.r.l. (United Media) tarafından devralınması işlemlerine izin verilmesi talebi.

F. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 8.11.2010 tarih ve 8533 sayı ile giren bildirim üzerine, 4054 sayılı “Rekabetin Korunması Hakkında Kanun”un 7. maddesi ile 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ”in ilgili hükümleri uyarınca düzenlenen 24.11.2010 tarih ve 2010-4- 148/Öİ-10-365.BK sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu 25.11.2010 tarih ve REK.0.08.00.00-120/475 sayılı Başkanlık Önergesi ile 10-75 sayılı Kurul toplantısında görüşülerek karara bağlanmıştır.

G. RAPORTÖRLERİN GÖRÜŞÜ: İlgili Rapor'da, bildirimi yapılan devralma işleminin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 1997/1 sayılı Tebliğ kapsamında Kurul’un iznine tabi olmadığı görüşü ifade edilmiştir.

H. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

H.1. İlgili Pazar

Dosyada yer alan bilgiler çerçevesinde, ilgili ürün pazarları “fuar organizasyonu hizmetleri”; ilgili coğrafi pazar ise “Türkiye” olarak tanımlanmıştır.

10-75/1539- 593

H.2. Bildirim Konusu İşlem

Bildirim konusu işlem iki aşamadan oluşmaktadır. İlk aşamada Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık’ın bünyesindeki tüm sözleşmeler, unvanlar, demirbaşlar, ticari markalar, çalışanlar, veritabanları ile maddi ve maddi olmayan bazı varlıkların Rotaforte Fuarcılık şirketine devri sağlanacaktır. Söz konusu varlıklar arasında Rotaforte Reklam tarafından organize edilen ve “altın, mücevher, saat” sektörüne yönelik olarak yılda iki defa düzenlenen “İstanbul Jewelry Show” ile RFJ Magazine adlı derginin yayımı da bulunmaktadır.

İkinci aşamada ise alıcı taraf olan United Media, Rotaforte Fuarcılık’ın %65 oranındaki hisselerini United Ltd.’den devralacaktır. Taraflar söz konusu işlemin gerçekleşmesi amacıyla 13.10.2010 tarihinde “Hisse Alım Sözleşmesi” ve “Varlık Devir Sözleşmesi”ni imzalamışlardır.

Hissedarlar Sözleşmesi’ne göre, işlemin kapanış tarihinde United Media %65 oranındaki A Grubu hisselerin sahibi olacak, diğer ortaklar ise B Grubu hisselerin sahibi olacaktır. … Dolayısıyla, işlem sonrasında Rotaforte Fuarcılık, Sermin Cengiz ve United Media’nın ortak kontrolüne geçecektir.

Diğer taraftan, Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık’ın varlıkları ve faaliyetleri Rotaforte Fuarcılık’a devredileceği için, işlem öncesinde Sermin CENGİZ’in tek başına kontrolünde bulunan, Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık da dolaylı olarak Sermin CENGİZ ve United Media’nın ortak kontrolüne geçecektir.

H.3. Yapılan Tespitler ve Hukuki Değerlendirme

Bildirimi yapılan işlem bir bütün halinde değerlendirildiğinde, amacının henüz ticari faaliyeti bulunmayan Rotaforte Fuarcılık’ın devralınmasından ibaret olmadığı; fuarcılık alanında faaliyet gösteren ve işlem öncesinde Sermin CENGİZ’in tek kontrolünde bulunan Rotaforte Reklam ve Rotaforte Yayıncılık’ın varlıkları ve faaliyetleri üzerinde Rotaforte Fuarcılık aracılığı ile bir ortak kontrol tesis edilmesinin hedeflendiği anlaşılmaktadır. Söz konusu bilgilere göre, bildirim konusu işlem, 1998/2 sayılı Tebliğ ile değişik 1997/1 sayılı Tebliğ’in 2. maddesinin (b) bendi anlamında bir devralmadır. Ancak, tarafların ilgili ürün pazarındaki 2009 yılı ciroları toplamı yaklaşık … TL, pazar payları toplamı ise, kiralanan fuar alanı baz alındığında yaklaşık %...; katılımcı sayısı bazı alındığında yaklaşık %... olduğundan, anılan devralma işlemi, mezkûr Tebliğ’in 4. maddesi hükmü uyarınca izne tabi değildir.

I. SONUÇ

Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 1997/1 sayılı “Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ” kapsamında olduğuna; ancak tarafların toplam pazar payları ve cirolarının aynı Tebliğ’de öngörülen eşikleri aşmaması nedeniyle izne tabi olmadığına OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

2