Rovio Entertainment Corporation’ın tüm hisselerinin ve opsiyon haklarının, Sega Sammy Holdings Inc.

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN,

Cengiz ÇOLAK, Berat UZUN

B. RAPORTÖRLER : Betül AYHAN, Şeyda EROL ÖZTÜRK, Nadire Büşra EKİNCİ,

Harun BAYFİDAN, Tuğba BOLAT, Zehra Seda KAYNAR

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: Sega Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ

Çitlenbik Sokak No: 12 Yıldız Mahallesi, Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Rovio Entertainment Corporation’ın tüm hisselerinin ve opsiyon haklarının, Sega Sammy Holdings Inc. tarafından Sega Europe Limited aracılığıyla bir kamu ihale teklifi yoluyla devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu (Kurum) kayıtlarına 15.06.2023 tarih ve 39683 sayı ile intikal eden ve 05.07.2023 tarih ve 40160 sayı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 18.07.2023 tarih ve 2023-1-026/Öİ sayılı Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle, dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Rovio Entertainment Corporation’ın (ROVIO) çıkarılmış ve tedavüldeki tüm hisselerinin ve opsiyon haklarının, dolaylı ve nihai olarak Sega Sammy Holdings Inc. (SEGA SAMMY) tarafından sahip olunan Sega Europe Limited (SEGA EUROPE) aracılığıyla dolaylı olarak bir Kamu İhale Teklifi (TEKLİF) yoluyla devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) çerçevesinde izin verilmesi talep edilmektedir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini taraflar arasında (.....) tarihinde imzalanan Birleşme Sözleşmesi (Sözleşme) oluşturmaktadır. Başvuruda ifade edildiği üzere, mevcut durumda ROVIO’nun (.....) adet çıkarılmış payı ve (.....) adet hazine stoku olmak üzere tedavülde (.....) adet payı ve toplam (.....) adet opsiyon hakkı bulunmaktadır. Sözleşme uyarınca SEGA SAMMY, SEGA EUROPE aracılığıyla, (i) ROVIO veya iştiraklerinin elinde bulunmayan ROVIO’ya ait tüm çıkarılmış ve tedavüldeki ROVIO hisselerini ve (ii) Hisse Opsiyonu 2022A planı [1] kapsamındaki tüm çıkarılmış ve tedavüldeki opsiyonları devralmak amacıyla Finlandiya Menkul Kıymetler Piyasası Kanunu’na 1 Sözleşme’nin imzalandığı tarih itibarıyla ROVIO’nun ve iştiraklerinin kilit çalışanlarına verilmek üzere dolaşımda bulunan (.....) adet opsiyon hakkını ifade etmektedir.

uygun TEKLİF’i sunacaktır [2]. TEKLİF’in tamamlanması, Sözleşme’nin (.....) başlıklı ekindeki (.....) başlığı altında yer verilen koşulların sağlanması veya SEGA SAMMY’nin bunlardan feragat etmesine bağlı olarak gerçekleşecektir. ROVIO hâlihazırda, hiçbir hissedarı tarafından tek veya ortak kontrol edilmemektedir. Bildirime konu işlem sonrasında ise ROVIO’nun tüm hisselerinin ve tek kontrolünün SEGA EUROPE aracılığıyla SEGA SAMMY’ye geçmesi planlanmaktadır. Bu doğrultuda, bildirim konusu işlemin kontrolde kalıcı bir değişiklik meydana getirecek olması sebebiyle 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi kapsamında bir devralma işlemi niteliği taşıdığı değerlendirilmektedir.

(6) 2010/4 Sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin ikinci fıkrası “Türkiye coğrafi pazarında faaliyet gösteren veya ar-ge faaliyeti olan ya da Türkiye’deki kullanıcılara hizmet sunan teknoloji teşebbüslerinin devralınmasına ilişkin işlemlerde; birinci fıkranın (a) ve (b) bentlerinde yer alan iki yüz elli milyon TL eşikleri aranmaz” düzenlemesini haizdir. Teknoloji teşebbüsleri ise 2010/4 sayılı Tebliğ’in 4. maddesinin birinci fıkrasının (e) bendinde, “Dijital platformlar, yazılım ve oyun yazılımı, finansal teknolojiler, biyoteknoloji, farmakoloji, tarım kimyasalları ve sağlık teknolojileri alanlarında faaliyet gösteren teşebbüsleri veya bunlara ilişkin varlıkları” ifade edecek şekilde tanımlanmıştır. Devre konu ROVIO; mobil oyunların oluşturulması, geliştirilmesi ve yayınlanması faaliyetlerini iştigal ettiğinden ilgili Tebliğ’in 4. maddesinde yer alan “teknoloji teşebbüsü” sıfatını haizdir. Bu doğrultuda, devre konu teşebbüs bakımından aynı maddenin birinci fıkrasında yer alan iki yüz elli milyon TL eşiği aranmayacağından ve devralan konumundaki işlem tarafının dünya cirosu 3 milyar TL’yi aştığından bildirim konusu işlemin izne tabi olduğu sonucuna ulaşılmıştır.

(7) Devralan SEGA EUROPE, İngiltere ve Galler kanunlarına göre kurulmuş özel bir limited şirkettir. SEGA EUROPE, SEGA SAMMY’ye ait olan Sega Corporation’ın tek başına kontrol ettiği bir iştirakidir. SEGA EUROPE, küresel düzeyde konsol ve atari oyunları (arcade) alanında faaliyet göstermekte ve Avrupa pazarı için pazarlanan konsol oyunlarının yayıncılığını yapmaktadır. Türkiye’de ise SEGA EUROPE, video/mobil oyunların yayınlamasına ilişkin faaliyetlerini aşağıda ifade edildiği üzere farklı şekillerde gerçekleştirmektedir [3]:

i. Bilgisayar ve konsola yönelik fiziksel ambalajlı video oyunlarının dağıtılması için

Türkiye’de ARAL OYUN ile işbirliği yapmaktadır.

ii. Bilgisayar ve konsola yönelik olan ve Steam, Epic, Microsoft, Sony ve Amazon

gibi oyun platformları üzerinden indirilebilen dijital içeriklerin dağıtımını

sağlamak için üçüncü taraf dijital dağıtım platformlarıyla iş birliği yapmaktadır. iii. Mobil oyunları Apple AppStore, Google Play Store ve Amazon Appstore

üzerinden yayınlamaktadır.

(8) Ayrıca SEGA EUROPE, Türkiye’de ve Türkiye dışında yerleşik lisans sahiplerine Türkiye’deki sınırlı ürün kategorisindeki peluş, kıyafet, oyuncak ve hediyeler gibi ürünleri üretmeleri ve dağıtmaları için Sonic markasının fikri sınai mülkiyet haklarını lisanslamaktadır.

(9) SEGA EUROPE’u nihai olarak kontrol eden SEGA SAMMY ise Japonya kanunlarına göre kurulmuş bir şirkettir ve hisseleri Tokyo Menkul Kıymetler Borsasında işlem görmektedir. SEGA SAMMY, holding şirketi olarak SEGA SAMMY Grubu’nun yönetiminden sorumludur. SEGA SAMMY Grubu, SEGA SAMMY’nin doğrudan ve 2 Başvuruda hazine stoğunun ise TEKLİF kapsamına alınmayacağı belirtilmektedir.

3 Başvuruda belirtildiği üzere, SEGA EUROPE Türkiye’de video ve mobil oyun geliştirme faaliyetlerinde bulunmamaktadır.

tamamen sahip olduğu Sega Corporation ve bağlı kuruluşlarının eğlence içerikleri işkolunun yanı sıra aynı zamanda Pachislot ve Pachinko makineleri ile oteller, eğlence tesisleri, ticari tesisler ve kumarhane işletmelerinde faaliyetlerde bulunmaktadır. SEGA SAMMY’nin Türkiye’de yerleşik hiçbir iştiraki veya bağlı kuruluşu bulunmamaktadır. Öte yandan, SEGA SAMMY’nin nihai olarak kontrolü ettiği Sega Corporation’ın, tamamına sahip olduğu ve nihai olarak kontrol ettiği devralan konumundaki SEGA EUROPE’un faaliyetleri haricinde de Türkiye’de faaliyetleri bulunmaktadır. Sega Corporation, Türkiye’de mobil oyunlarını Apple App Store, Google Play Store ve Amazon Appstore mağazaları gibi dijital kanallar üzerinden, bilgisayar (PC) oyunlarını Steam ve Epic Store gibi dijital kanallar üzerinden ve konsol oyunlarını Microsoft Store, Nintendo Store ve Playstation Store mağazaları gibi dijital kanallar üzerinden yayınlamaktadır [4].

(10) Devre konu ROVIO ise hisseleri Helsinki Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören Finlandiya’da yerleşik küresel bir mobil öncelikli oyun şirketidir. ROVIO’nun esas faaliyet alanını mobil oyunların oluşturulması, geliştirilmesi ve yayınlanması oluşturmakta, grup gelirinin %(.....)’sini mobil oyunlardan elde etmektedir [5]. ROVIO, Türkiye de dâhil olmak üzere küresel çapta erişilebilir farklı çeşitte mobil oyunlar sunmakta ancak mobil oyunlarının çoğu ücretsiz oynanabilen (Free to Play -F2P) oyunlardan oluşmaktadır [6]. Küresel ölçekteki oyun stüdyolarının yanında ROVIO’nun, Türkiye’de Ruby Oyun ve Yazılım Danışmanlık Sanayi Ticaret AŞ (RUBY) adıyla İzmir merkezli bir stüdyosu da bulunmaktadır [7].

(11) Bunların yanı sıra ROVIO, The Angry Birds Movie (2016), The Angry Birds Movie 2 (2019) adlı filmler [8] ile TV, abonelik temelli isteğe bağlı video (SVOD) ve reklam temelli isteğe bağlı video (AVOD) platformları için kısa formatlı animasyon televizyon dizisi üretmiş ve yayınlamıştır. Hâlihazırda ROVIO, küresel ölçekte hem Netflix hem de Youtube’da devamlı olarak yeni kısa formatlı içerikler üretmekte ve yayınlamaktadır [9].

(12) Öte yandan ROVIO marka lisanslama alanında da faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda ROVIO, Angry Birds markasını ve karakterlerini üçüncü taraf lisans sahiplerine ve içerik üreticilerine doğrudan ya da aracılar vasıtasıyla lisanslamaktadır. Lisans sahipleri ise tüketici ürünlerinin üretimini gerçekleştirmekte ve ürünlerin müşterilere dağıtımından ve satışından sorumlu olmaktadır. İçerik üreticileri de aynı şekilde içeriklerin oluşturulması ve dağıtımından sorumludur. En büyük Angry Birds tüketici ürünü kategorileri arasında oyuncaklar, giyim, restoran promosyonları ve konum bazlı eğlence yer almaktadır [10].

(13) Başvuruda ROVIO’nun Türkiye’deki faaliyetlerine ilişkin olarak ise, ROVIO tarafından yayınlanan oyunların Türkiye’de Apple App Store ve Google Play Store üzerinden erişilebilir olduğu, ROVIO’nun Türkiye’de RUBY dışında bir iştiraki bulunmadığı, 4 Sega Corporation, Türkiye’de bilgisayar, konsol ve mobil oyun geliştirme faaliyetlerinde bulunmamakta ve sadece video/mobil oyunları yayıncılığı alanında faaliyet göstermektedir.

5 ROVIO, Türkiye’deki gelirlerini, uygulama içi satın almalar ve oyun içi reklamlar gelirleri yoluyla elde etmektedir .

6 Oyuncular, ilerlemelerini hızlandırmak veya ek özelliklere erişim sağlamak için isteğe bağlı oyun içi satın almalar yapabilmektedir. Oyun içi satın alımların yanı sıra, oyuncular oyun içi avantajlar karşılığında reklam görüntülemeyi seçebilmektedirler.

7 ROVIO’nun RUBY dışında Türkiye’de herhangi başka bir iştiraki bulunmamaktadır.

8 ROVIO, 2019’dan bu yana yeni bir film yayınlamamıştır.

9 ROVIO 2022 mali yılında Angry Birds’ü bilgisayar için geliştirmek üzere harcamalarda bulunmuştur. Buna karşın mevcut durumda bilgisayar oyunları pazarında faaliyeti bulunmamaktadır.

10 Bildirim Formu’nda ROVIO’nun 2022 mali yılına ilişkin finansal tabloları uyarınca, ROVIO’nun küresel ölçekteki gelirinin %(.....)’ünün (yaklaşık (.....) Avro) marka lisanslamasından elde edildiği belirtilmiştir

küresel ölçekteki faaliyetlerine paralel olarak Angry Birds markasının fikri mülkiyet haklarını ürün ve içerik üreticilerine lisansladığı ifade edilmiştir.

(14) Yukarıda yer verilen açıklamalar doğrultusunda, SEGA EUROPE ve içerisinde bulunduğu ekonomik bütünlüğün faaliyetleri ile devre konu ROVIO’nun faaliyetleri arasında “mobil oyunlar pazarı” [11] ve “tüketici ürünlerinde kullanılması için fikri mülkiyet haklarının lisanslanması pazarı”nda (marka lisanslama pazarı) yatay bir örtüşme bulunduğu anlaşılmaktadır. ROVIO’nun Angry Birds’ü bilgisayar için geliştirme harcamaları yapmasına karşın bu pazarda mevcut durumda bir faaliyeti bulunmadığından bilgisayar oyunları pazarının bir ilgili ürün pazarı teşkil etmeyeceği değerlendirilmektedir.

(15) Türkiye’de mobil oyun pazarında ve marka lisanslama pazarında satış değeri bazındaki tarafların pazar payları son üç yıl içinde oldukça düşük seyretmiştir. Mobil oyun pazarında devre konu ROVIO; 2022 yılında Türkiye’de satış değeri bakımından yaklaşık %(.....) pazar payı elde ederken, devralan konumundaki SEGA SAMMY yaklaşık %(.....) pazar payı elde etmiştir. Marka lisanslama pazarında ise devre konu ROVIO; 2022 yılında Türkiye’de satış değeri bakımından yaklaşık %(.....) pazar payı elde ederken, devralan konumundaki SEGA SAMMY yaklaşık %(.....) pazar payı elde etmiştir. Dolayısıyla, 2022 yılında Türkiye’de ROVIO ile SEGA SAMMY’nin mobil oyun pazarında pazar payları toplamının %(…..); marka lisanslama pazarında ise pazar payları toplamının yaklaşık %(.....) gibi oldukça düşük bir orana isabet edeceği görülmektedir.

(16) Türkiye’de ROVIO ve SEGA SAMMY’nin mobil oyun geliştirme ve yayımlama pazarında 2022 yılındaki satış miktarı bazındaki pazar paylarının sırasıyla yaklaşık %(.....) ve %(.....) olduğu görülmektedir. Tüm bu bilgiler doğrultusunda, işlem sonucunda örtüşen pazarları oluşturan mobil oyun ile marka lisanslama pazarında yoğunlaşma seviyesi değişiminin önemsiz düzeyde kalacağı kanaatine varılmaktadır.

(17) Satış değeri bazındaki pazar payları ile satış miktarı bazındaki pazar payları dikkate alındığında, son üç yılda mobil oyunlar pazarında ve marka lisanslama pazarında Türkiye’de faaliyet gösteren oyuncuların çoğunlukla pazar payları %5 ve daha az olan teşebbüslerden oluştuğu görülmektedir. Bu kapsamda söz konusu her iki pazarda da faaliyet gösteren çok sayıda oyuncunun bulunduğu ve pazarın parçalı bir yapı arz ettiği sonucuna ulaşılmaktadır.

(18) İlaveten başvuruda yer alan bilgilere göre tarafların faaliyetleri, Türkiye pazarında olduğu gibi küresel ölçekte de mobil oyun pazarında ve marka lisanslama pazarında yatay olarak örtüşmektedir. Başvuruda ve cevabi yazıda, mobil oyunlar pazarında küresel ölçekte 2022 yılında ROVIO ile SEGA SAMMY’nin satış değeri bazındaki pazar paylarının sırasıyla yaklaşık %(.....) ve %(.....), satış miktarı bazında ise %(.....) ve %(.....) olarak gerçekleştiği belirtilmiştir. Ayrıca, küresel ölçekte marka lisanslama pazarında ise 2022 yılında ROVIO ile SEGA SAMMY’nin satış değeri bazındaki pazar paylarının sırasıyla %(.....) ve %(.....) olduğu ifade edilmiştir. Öte yandan, küresel ölçekte de mobil oyun pazarında ve marka lisanslama pazarında oyuncuların çoğunlukla pazar payları %5 ve daha az olan teşebbüslerden oluştuğu 11 Geçmiş tarihli Kurul kararlarında, dijital oyun pazarları; bilgisayar oyunları, konsol oyunları ve mobil oyunlar olmak üzere üç grup altında sınıflandırılmıştır. Sayılan oyunlar arasında talep ve arz ikamesi bulunmaması sebebiyle bu oyunlar ayrı birer ilgili ürün pazarı olarak tanımlanmışlardır. Bkz. Kurulun 24.03.2022 tarihli ve 22-14/215-92 sayılı “Take-Two/Zynga” kararı, 04.05.2021 tarihli ve 21-25/303-136 sayılı “Bytedance/Moonton” kararı ve 28.11.2017 tarihli ve 17-39/625-272 sayılı “Zynga/Peak” kararı.

görülmektedir [12]. Bu doğrultuda söz konusu pazarların küresel ölçekte de parçalı bir yapı arz ettiği ve tarafların Türkiye’dekine benzer şekilde küresel ölçekte de sınırlı pazar paylarına sahip olduğu anlaşılmaktadır.

(19) Bu doğrultuda, işlem taraflarının ilgili pazardaki pazar paylarının oldukça düşük olması, anılan pazarlarda faaliyet gösteren çok sayıda rakip teşebbüsün bulunması ve bildirim konusu işlemin ihmal edilebilir bir yoğunlaşma artışına yol açacağı dikkate alındığında, işlem neticesinde söz konusu pazarlardaki rekabeti olumsuz yönde etkileyebilecek bir yoğunlaşmanın meydana gelmeyeceği değerlendirilmektedir.

(20) Sonuç olarak dosya kapsamında sunulan bilgi ve belgeler çerçevesinde, işlem sonrasında başta hâkim durum yaratılması veya mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir kısmında etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(21) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

12 Başvuruya göre küresel ölçekte mobil oyun pazarında %5’ten fazla pazar payına sahip rakiplerin 2022 yılına ait pazar payları şu şekildedir: Tencent; %(.....), Activision Blizzard; %(.....), NetEase; %(.....), Playrix; %(.....), Take Two Interactive;%(.....). İlaveten Bildirim Formu’na göre marka lisanslama pazarında %5’ten fazla pazar payına sahip rakiplerin 2022 yılına ait pazar payları ise şu şekildedir: The Walt Disney Company; %(.....), Dotdash Meredith; %(.....), Authentic Brands Group; %(.....), WarnerMedia/Warner Bros. Consumer Products; %(.....), The Pokemon Company International; %(.....) .