Viessmann Climate Solutions SE ve iştiraklerinin tek kontrolünün dolaylı olarak Carrier Global Corporation…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Kübra Dilara AYAR, Merve KOÇ, Mehmet Emin GÜNER,

Esranur DOĞAN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Carrier Global Corporation

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Betül BAŞ, Av. Evgeniya DEVECİ

Çitlenbik Sokak No:12 Yıldız Mahallesi Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Viessmann Climate Solutions SE ve iştiraklerinin tek kontrolünün dolaylı olarak Carrier Global Corporation tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 12.06.2023 tarih ve 39576 sayı ile intikal eden, eksiklikleri 24.07.2023 tarihli ve 40798 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 28.07.2023 tarih ve 2023-4-028/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Başvuruda özetle, Viessmann Climate Solutions SE (VIESSMANN) ve iştiraklerinin tek kontrolünün dolaylı olarak Carrier Global Corporation (CARRIER) tarafından devralınması işlemine 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun (4054 sayılı Kanun) ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ (2010/4 sayılı Tebliğ) kapsamında izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim konusu işlemin temelini 25.04.2023 tarihinde CARRIER, CARRIER’ın hisselerinin tamamına sahip olduğu ve devralma işlemi için kurulmuş bir şirket olan Johann Purchaser GmbH [1] ve Viessmann Group GmbH & Co. KG. (VIESSMANN GROUP) arasında akdedilen Hisse Satın Alım Sözleşmesi (SÖZLEŞME) oluşturmaktadır.

(6) Planlanan işlem öncesinde, VIESSMANN, VIESSMANN GROUP tarafından kontrol edilmekte iken işlem sonrasında hisselerinin %(.....)’ü Johann Purchaser GmbH aracılığıyla CARRIER’a ait olacağından VIESSMANN, CARRIER’ın dolaylı olarak tek kontrolüne geçecektir. Böylece VIESSMANN’ın kontrol yapısında kalıcı bir değişiklik meydana gelecek olup bu kapsamda bildirim konusu işlem, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5.

[1] Johann Purchaser GmbH, Almanya kanunlarına göre yalnızca işlemin amaçları doğrultusunda kurulmuş bir şirkettir.

maddesi çerçevesinde bir devralma işlemi niteliğindedir. Öte yandan ilgili tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (a) ve (b) bentlerinde öngörülen eşikleri aşması nedeniyle işlem izne tabidir.

(7) VIESSMANN, Türkiye’de başlıca kazanların ve ısı pompalarının satışını gerçekleştirmektedir. VIESSMANN ayrıca fotovoltaik sistemlerin, güneş enerjisi ürünlerinin, radyatörlerin, su depolama tanklarının, dijital ve diğer ürünlerin satışını gerçekleştirmektedir. Bununla birlikte VIESSMANN’ın ‘Vitoclima’ markası adı altında satış yaptığı klima sistemleri bulunmaktadır. Devralan konumunda bulunan CARRIER ise Türkiye’de kazanların, havadan suya ısı pompalarının ve iklimlendirme sistemlerinin tedariki alanında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda her iki tarafın faaliyetleri (i) ısı pompaları, (ii) kazanlar ve (iii) klima sistemleri pazarında örtüşmektedir.

(8) Isı pompası, elektrik kullanarak mevcut ısıyı bir ortamdan bir binaya aktarmak için kullanılmaktadır. Isının temel kaynakları hava, toprak, su veya atık ısı olabilmektedir. Isı pompaları ısıyı kaynaktan almakta ve sonrasında yükselterek ihtiyaç duyulan yere (örneğin sıcak hava veya sıcak su) aktarmaktadır. Isı pompaları geleneksel ısıtma teknolojilerinden daha verimli ve çevre dostu olarak kabul edilmekte olup uzun vadede çalıştırılması ise daha ucuzdur. Komisyon Entega/Viessmann kararında [2] ısı pompaları için diğer ısıtma/soğutma çözümlerinden ayrı bir ürün pazarının dikkate alınmasının uygun olduğunu belirtmektedir. Bununla birlikte, başvuruda müşterilerin belirli bir ısı pompası türünün seçiminde bazı farklı etmenlerin olabileceği belirtilmekle birlikte, ürünlerin arz yönlü ikame edilebilirliğinin yüksek olduğu ifade edilmektedir. Ayrıca tüm ısı pompalarının temel teknolojisinin aynı olduğu, farklı ısı pompası tipleri arasında geçiş yapılmasının, girdi kaynağı, çıkış ortamı veya uygulama fark etmeksizin nispeten kolay olduğu anlaşılmaktadır.

(9) Rekabet Kurulunun (Kurul) 20.09.2012 tarihli ve 12-44/1332-439 sayılı kararında ısı pompaları pazarına yönelik alt pazar ayrımına gidilmemiştir. Komisyonun Entega/Viessmann kararında da ilgili ürün pazarı belirlenirken, ısı pompaları için daha fazla alt kırılımın gerekli olmadığı değerlendirilerek en dar pazarın ısı pompaları pazarı olarak tanımlanabileceği sonucuna varılmıştır. Bununla birlikte ısı pompalarının, sürekli olarak üreticiler tarafından geliştirilen ve iyileştirilen nispeten yeni bir ürün olduğu göz önünde bulundurulduğunda, ısı pompaları pazarının alt kırılımlara ayrılmasının gerekli olmadığı değerlendirilmektedir. Bu nedenle yer verilen değerlendirmeler ve kararlar ışığında, alt pazar ayrımına girilmeden taraflar arasındaki yatay örtüşen pazar “ısı pompaları pazarı” olarak belirlenmiştir.

(10) Bununla birlikte tarafların faaliyetleri bakımından örtüşen bir diğer pazar ise kazan pazarıdır. Kazanlar, çeşitli uygulamalar için sıcak su veya buhar üretmek amacıyla kullanılmaktadır. Başvuruda, ev tipi/hafif ticari uygulamalarda ısıtma sağlamanın çoğunlukla kazanların 10 bara kadar basınca dayanmasını gerektirdiği, ticari/endüstriyel uygulamalardaki ortalama su sıcaklığının 110 santigrat derecenin üzerinde olması nedeniyle daha yüksek bir basınç oluşturduğu ve dolayısıyla 10 bardan daha yüksek bir basınca dayanma kabiliyeti gerektirdiği belirtilmiştir. Öte yandan yüksek basınçlı kazanların fiyatlarının düşük basınçlı kazanlara kıyasla oldukça yüksek olduğu, dolayısıyla ekonomik olmayacağı ve düşük basınçlı kazan tedarikçilerinin üretimlerini yüksek basınçlı kazanlara dönüştürmelerinin (ya da tam tersi) farklı malzemeler, teknik bilgi, gerekli aletler ve güvenlik düzenlemeleri nedeniyle zor olduğu ifade edilmektedir. Bu nedenle farklı uygulamalarda kullanılan 2 Case No COMP/M.10181, para. 61.

kazanların ne arz ne de talep bakımından ikame olmadığı değerlendirilmektedir. Bu kapsamda kazan pazarının alt pazar ayrımına gidilerek (i) “ev tipi/hafif ticari kazan pazarı” ve (ii) “ticari/endüstriyel kazan pazarı” olarak tanımlanması uygun olacağı değerlendirilmiştir. 3

(11) Son olarak tarafların faaliyetleri klima pazarında örtüşmektedir. Komisyon [4], ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai klima sistemleri için ayrı ürün pazarları belirlemiştir. Ev tipi/hafif ticari sistemler; ev ve apartman dairelerinin yanı sıra dükkân, küçük lokantalar ve küçük ofis binaları vb. gibi küçük ticari yapılarda kullanılmaktadır. Genelde bu kategorideki cihazların kapasitesi 25kW’yi geçmemektedir. Orta büyüklükteki ticari sistemler; genellikle oteller, ofis binaları, okullar, üniversiteler vs. gibi daha büyük binalara kurulmaktadır. Bu kategorideki kapasiteler genel olarak 25kW ile 250kW arasında değişmektedir. Son olarak büyük ticari/sınai sistemler; büyük binalara (büyük hastaneler, iş parkları, vb.) ya da gıda işleme tesisleri, antrepolar, fabrikalar, vs. gibi sınai uygulamalar için kullanılmaktadır. Bu uygulamaların mahiyetine bağlı olarak, ekipmanların kapasitesi 250kW’yi aşmaktadır. Kurulun Airfel/Daikin kararında [5] da paralel bir yaklaşım benimsenmiş ve klima pazarı ev tipi/ hafif ticari, orta ticari ve büyük ticari/sınai klima pazarı olarak üçe ayrılmıştır. Bu kapsamda klima pazarında alt pazar ayrımına gidilerek (i) “ev tipi/hafif ticari klima pazarı”, (ii) “orta ticari klima pazarı” ve (iii) “büyük ticari/endüstriyel klima pazarı” olarak tanımlanmasının uygun olacağı değerlendirilmiştir.

(12) Aşağıda yer alan tablolarda devre konu teşebbüs konumunda bulunan VIESSMANN ve devralan teşebbüs konumundaki CARRIER’ın Türkiye’de faaliyet gösterdiği dosya kapsamındaki örtüşen pazarlardaki pazar paylarına yer verilmiştir:

Tablo 1: VIESSMANN’ın Isı Pompası, Kazan ve Klima Pazarlarındaki Satış Hacmi Bazında Pazar Payları (Adet, Türkiye)

2020 yılı pazar 2021 yılı pazar 2022 yılı

VIESSMANN’ın Faaliyet Gösterdiği Pazarlar

payı (%) payı (%) pazar payı (%)

Isı Pompaları (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve BRG Endüstri Raporu

[3] Kurulun 22.08.2001 tarihli ve 01-40/397-101 sayılı Baymak 1 kararı, Kurulun 12.03.2002 tarihli ve 02- 14/149-65 sayılı Baymak 2 kararı, Kurulun 14.8.2003 tarihli ve 03-56/647-297 sayılı Buderus Aktiengesellschaft kararı ve Kurulun 21.8.2007 tarihli ve 07-65/804-299 sayılı Vaillant kararında; kazan pazarını yapıya göre kırılımlara ayırma konusunda kesin bir sonuca varılmamakla birlikte genellikle duvara monte edilen ve yerde duran kazanlar arasındaki farkların dikkate alındığı anlaşılmaktadır. Söz konusu ayrım teknik farklılıklardan ziyade fiziksel özelliklere dayanılarak yapılmıştır. Taraflar söz konusu kararlardan bu yana teknolojik gelişmelerin gerçekleştiğini, dolayısıyla bu ayrımın artık önem arz etmediğini belirtmektedir. Bununla birlikte pazar duvara monte edilen ve yerde duran kazanlar olarak ayrılsa dahi işlem sonrasında 2022 yılı için bütünleşik teşebbüsün pazar payının duvara monte kazanlar için %(.....), yerde duran kazanlar için %(.....) olacağı anlaşılmaktadır.

4 Komisyonun COMP/M.7375 - UTC/CIAT kararı, para 12; COMP/M.4271 - Daikin/OYL kararı, para 7 ve 11-13.

[5] Kurulun 25.08.2011 tarihli ve 11-46/1135-399 sayılı Airfel/Daikin kararı.

Tablo 2: CARRIER’ın Isı Pompası, Kazan ve Klima Pazarlarındaki Satış Hacmi Bazında Pazar Payları (Adet, Türkiye)

2020 yılı pazar 2021 yılı pazar 2022 yılı pazar

CARRIER’ın Faaliyet Gösterdiği Pazarlar payı (%) payı (%) payı (%)

Isı Pompaları (.....) (.....) (.....)

Kaynak: Bildirim Formu ve BRG Endüstri Raporu

(13) Bu çerçevede, Türkiye’de işlem taraflarının faaliyet alanları dikkate alındığında;

− Isı Pompası Pazarı

− Ev Tipi/Hafif Ticari Kazan Pazarı

− Ticari/Endüstriyel Kazan Pazarı

− Ev Tipi/Hafif Ticari Klima Pazarı ve

− Orta Ticari Klima Pazarı

bakımından yatay örtüşmenin meydana geleceği değerlendirilmiştir. Öte yandan taraflar Türkiye’de birbirinin üst veya alt pazarında faaliyet göstermemektedir. Dolayısıyla söz konusu işlemin Türkiye’de dikey bir örtüşmeye yol açmayacağı anlaşılmaktadır.

Tablo 3: Örtüşen Pazarlar ve Satış Hacmi Bazında Pazar Payları (2022, Adet)

Coğrafi (Yatay/ Pazar Payı (%)

No Etkilenen Pazar

Pazar Dikey) CARRIER VIESSMANN TOPLAM

1 Isı Pompaları Türkiye Yatay (.....) (.....) (.....)

Ev Tipi/Hafif Ticari

2 Türkiye Yatay (.....) (.....) (.....)

Kazan

Ticari/Endüstriyel

3 Türkiye Yatay (.....) (.....) (.....)

Kazan

Ev Tipi/Hafif Ticari

Kaynak: Bildirim Formu ve BRG Endüstri Raporu

(14) Yukarıda yer alan tablolar incelendiğinde, ısı pompaları pazarı bakımından; VIESSMANN’ın pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında ise %(.....), CARRIER’ın ise pazar payının 2020 ve 2021 yıllarında %(.....) ve 2022 yılında %(.....)olduğu görülmektedir. Bununla birlikte anılan pazarda Türkiye’de faaliyet gösteren Daikin 7 %(.....), Thermea 8 %(.....), Koç Grubu 9 %(.....) ve Gree 10 %(.....) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır. 11 VIESSMANN ve CARRIER’ın anılan pazardaki 2022 yılına ilişkin birleşik pazar 6 Cevabi yazıda VIESSMANN’ın büyük ticari/endüstriyel klimaların satışında faaliyet göstermediği ve bu pazar kırılımında taraflar arasında herhangi bir örtüşmenin olmadığı, CARRIER’ın ise Türkiye’de büyük ticari/endüstriyel klima pazarında 2022 yılı için pazar payının %(.....)’in altında olduğu bildirilmiştir.

7 Teşebbüsün tam ünvanı Daikin Industries, Ltd. şeklindedir.

8 Teşebbüsün tam ünvanı BDR Thermea Group şeklindedir.

9 Teşebbüsün tam ünvanı Koç Holding A.Ş. şeklindedir.

10 Teşebbüsün tam ünvanı Gree Electric Appliances Inc. of Zhuhai şeklindedir.

11 Rakiplere ilişkin değerlendirmeye konu edilen pazar payları için 2022 yılı verileri esas alınmıştır.

payının ise %(.....) olacağı görülmektedir. Bu kapsamda Yatay Birleşme ve Devralmaların Değerlendirilmesi Hakkında Kılavuz’un (Yatay Kılavuz) 18. paragrafında belirtildiği üzere, işlem tarafı teşebbüslerin ilgili pazardaki paylarının toplamının %20 eşiğinin altında olması halinde, söz konusu yoğunlaşma işleminin rekabet bakımından olumsuz etkilerinin, incelemenin derinleştirilmesini gerektirecek düzeyde olmadığı değerlendirilmektedir.

(15) Ev tipi/ticari kazan pazarları yönünden ise ev tipi kazan pazarında VIESSMANN’ın pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında ise %(.....) olduğu görülmektedir. Söz konusu pazarda CARRIER’ın 2020, 2021 ve 2022 yıllarında pazar payının ise %(.....) olduğu anlaşılmaktadır. Öte yandan anılan pazarda Türkiye’de faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden Vaillant [12]’ın %(.....), Elginkan [13]’ın %(.....), Bosch [14]’un %(.....), Thermea’nın %(.....) ve Daikin’ın %(.....) pazar payı ile önemli birer rakip olduğu görülmektedir.

(16) Ticari kazan pazarı bakımından ise VIESSMANN’ın pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında %(.....) olduğu; anılan pazarda CARRIER’ın ise 2020, 2021 ve 2022 yılları itibarıyla pazar payının %(.....)’den küçük olduğu görülmektedir. Ek olarak ilgili pazarda Türkiye’de faaliyet gösteren rakip teşebbüslerden Elginkan’ın %(…..), Termo Isı [15]’nın %(.....), Gassero [16]’nun %(.....), Vaillant’ın %(.....), Bosch’un %(.....) ve Thermea’nın %(.....) pazar payına sahip olduğu ve bu kapsamda pazarda güçlü rakiplerin yer aldığı anlaşılmaktadır.

(17) Klima pazarı incelendiğinde;

 Ev tipi/hafif ticari klimalar pazarında VIESSMANN’ın pazar payının 2020 yılında

%(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında ise %(.....) olduğu; CARRIER’ın ise

2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....), 2022 yılında ise %(.....) olduğu

görülmektedir. Bununla birlikte anılan pazarda Türkiye’de faaliyet gösteren Koç

Grubu (%(.....)), Daikin (%(.....)), Samsung [17] (%(.....)), MELCO [18] (%(.....)) ve

MHI [19] (%(.....)) gibi önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler

bulunmaktadır.

 Orta ticari klimalar pazarında VIESSMANN’ın pazar payının 2020 yılında

%(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında %(.....) olduğu; CARRIER’ın ise

pazar payının 2020 yılında %(.....), 2021 yılında %(.....) ve 2022 yılında %(.....)

olduğu görülmektedir. Ek olarak anılan pazarda Daikin %(.....), Koç Grubu

%(.....), MELCO %(.....), MHI %(.....), LG [20] %(.....) ve Samsung %(.....) gibi

önemli düzeyde pazar payına sahip rakip teşebbüsler bulunmaktadır.

 Büyük ticari/endüstriyel klima pazarında ise VIESSMANN’ın faaliyet

göstermediği dolayısıyla pazar payının bulunmadığı, CARRIER’ın ise 2022 yılı

için pazar payının %(.....)’in altında olduğunun tahmin edildiği bildirilmiştir.

(18) Yukarıda yer verilen her bir pazar özelinde; VIESSMANN’ın ve CARRIER’ın pazar paylarının düşük seviyede olması, söz konusu pazarda güçlü rakiplerin varlığı ve çok 12 Teşebbüsün tam ünvanı Vaillant Group şeklindedir.

13 Teşebbüsün tam ünvanı Elginkan Holding A.Ş. şeklindedir.

14 Teşebbüsün tam ünvanı Robert Bosch GmbH şeklindedir.

15 Teşebbüsün tam ünvanı Termo Isı Sistemleri Tic. ve San. A.Ş. şeklindedir.

16 Teşebbüsün tam ünvanı Gasserro Isı Teknolojileri San. Ltd. şeklindedir.

17 Teşebbüsün tam ünvanı Samsung Electronics Co., Ltd. şeklindedir.

18 Teşebbüsün tam ünvanı Mitsubishi Electric Corporation şeklindedir.

19 Teşebbüsün tam ünvanı Mitsubishi Heavy Industries, Ltd. şeklindedir.

20 Teşebbüsün tam ünvanı LG Electronics şeklindedir.

sayıda oyuncunun yer alması, işlem sonrasında tarafların birleşik pazar payının Yatay Kılavuz’da öngörülen %20 eşiğinin altında olması gibi hususlar göz önünde bulundurulduğunda bildirime konu işlemin, ilgili pazarlardaki etkin rekabeti önemli ölçüde azaltmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.