Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret AŞ ile Letgo Services BV’nin sermayesini temsil eden payların…

Rekabet Kurumu Başkanlığından;

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Ahmet ALGAN (İkinci Başkan), Hasan Hüseyin ÜNLÜ,

Ayşe ERGEZEN, Cengiz ÇOLAK

B. RAPORTÖRLER : Muhammet Murat KARAKAYA, Merve KIZILYAR, Meliha CEYLAN C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ

Temsilcileri: Av. Armanç CANBEYLİ,

Av. Muhammet Furkan KAYA

Büyükdere Cad. Bahar Sok. No:13 River Plaza Kat:11-12

Levent-Şişli/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret AŞ ile Letgo Services BV’nin sermayesini temsil eden payların tamamının ve Pilot Garage Otomotiv AŞ’nin sermayesini temsil eden payların belli bir oranının Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 13.07.2023 tarih ve 40456 sayı ile giren ve eksiklikleri 04.08.2023 tarih ve 41233 sayılı yazı ile tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 15.08.2023 tarih ve 2023-6-026/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ tarafından Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret AŞ ve Letgo Services BV’yi devralınması işleminin, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında ilgili pazarda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılması sonucunu doğuran bir işlem olmadığı, dolayısıyla işleme izin verilebileceği, Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ tarafından Pilot Garage Otomotiv AŞ’nin devralınma işleminin ise, kontrol değişikliğine yol açmadığı ve bu nedenle 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’un 7. maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında Rekabet Kurulunun iznine tabi olmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Yapılan bildirimde, Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret AŞ (LETGO TÜRKİYE) ile Letgo Services BV’nin (LETGO HOLLANDA) sermayesini temsil eden payların tamamının ve Pilot Garage Otomotiv AŞ’nin (PİLOT GARAGE) sermayesini temsil eden payların %(.....)’inin Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ (HEDEF FİLO) tarafından OLX Autos BV’den (OLX) devralınması işlemine izin verilmesi talep edilmektedir. İşlem kapsamında öncelikle OLX, LETGO HOLLANDA ve PİLOT GARAGE’da sahip olduğu payları LETGO TÜRKİYE altında toplayacak ve HEDEF FİLO, doğrudan LETGO

TÜRKİYE’nin paylarını devralarak LETGO TÜRKİYE ve LETGO HOLLANDA’nın paylarının tamamına, PİLOT GARAGE’ın ise paylarının %(.....)’ine sahip olacaktır. PİLOT GARAGE’ın %(.....)’i OLX, %(.....)’i ise Emre ailesinin yönetiminde bulunmaktadır. Bildirim kapsamında elde edilen bilgiler çerçevesinde, PİLOT GARAGE’ın hâlihazırda Emre ailesinin kontrolünde olduğu, bildirim konusu işlem sonrasında da Emre ailesinin tek kontrolünde olmaya devam edeceği anlaşılmaktadır. Dolayısıyla PİLOT GARAGE’ın %(.....) oranındaki hissesinin HEDEF FİLO tarafından devralınması işleminin, kontrolde kalıcı değişikliğe yol açan bir devralma niteliğinde olmadığı değerlendirilmektedir

(5) Devre konu LETGO TÜRKİYE ve LETGO HOLLANDA ise hâlihazırda OLX tarafından kontrol edilmektedir. Bildirim konusu işlemin tamamlanmasının ardından LETGO TÜRKİYE ve LETGO HOLLANDA, (.....) ve (.....)’in ortak kontrolünde bulunan HEDEF FİLO aracılığı ile devralınması sonucunda kontrol yapısında kalıcı değişiklik meydana gelecek olması sebebiyle söz konusu işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi uyarınca bir devralma işlemidir. Tarafların cirolarının incelenmesi sonucunda, 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinde belirlenen eşiklerin aşılmış olduğu ve bu sebeple bahse konu işlemin izne tabi bir işlem olduğu anlaşılmıştır.

(6) (.....) ve (.....)’in ortak kontrolünde olan HEDEF FİLO, araçları satın alma, finansal kiralama veya operasyonel kiralama modeli ile şirketlere uzun süreli olarak kurumsal filo kiralama hizmeti sunmaktadır. Ayrıca, kiralama hizmeti verirken asistan araç ve yedekleme, yazlık-kışlık lastik değişim ve temini, periyodik bakım, kasko, trafik sigortası gibi kiralanan aracın yürütülmesi ve devamlı aktif olabilmesi için çeşitli yan hizmetler de kira bedeli içerisinde sunulmaktadır. (.....) ve (.....), HEDEF FİLO’nun yanı sıra dakikalık kiralama alanında faaliyet gösteren TikTak ve ikinci el araç alım-satım pazarında faaliyet gösteren Otonet Motorlu Taşıtlar AŞ (OTONET) üzerinde de ortak kontrole sahiptirler. TikTak’ın ana faaliyet konusu, motorlu hafif kara taşıtlarının ve arabaların “sürücüsüz” olarak kiralanmasıdır. TikTak ile aynı pazarda faaliyet göstersen Moov Dijital Ulaşım Çözümleri Ticaret AŞ, YOYO Bilgi Teknolojileri ve Turizm Ticaret AŞ’nin Yoyo uygulaması ve Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi AŞ’nin Zipcar uygulaması bulunmaktadır.

(7) OTONET ise araçları kurumsal kaynaklardan (galeriler, kiralama şirketleri, vb.) ve bireysel kaynaklardan (bireysel satıcılar) tedarik ederek kendi web sitesi üzerinden çevrim içi olarak satış yapmaktadır. Taraftan elde edilen bilgilere göre, OTONET kendi mülkiyetindeki araçların satışını gerçekleştirmekte, söz konusu satışların büyük çoğunluğu ihale yoluyla gerçekleştirilmekte ve fiziki satış yapılmamaktadır. OTONET’e ait ikinci el araç satış adetleri ve bunların bireysel satış-ihale yoluyla satış bakımından dağılımı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir.

Tablo-1: OTONET’in İkinci El Araç Satış Adetleri

2021 2022 30.06.2023 (ilk 6 ay)

Satış Adetleri Binek Hafif Toplam Binek Hafif Toplam Binek Hafif Toplam

ticari Ticari Ticari

İhale İle Satış (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

İhalesiz

Son

Satış

Toplam İkinci El

(.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Araç Satışı

Kaynak: Cevabi Yazı

(8) Yukarıdaki tabloya göre, OTONET’in binek ve hafif ticari araç satışlarını ihale yoluyla

ve bireysel satış kanalı ile yaptığı, bu satışların büyük çoğunluğunu ihale yoluyla

gerçekleştirdiği görülmektedir. Buna ilaveten OTONET, HEDEF FİLO’nun araçlarının

satışına aracılık etmektedir. HEDEF FİLO, kontrat süresi dolan araçları iade aldıktan

sonra ihale ve bireysel satış kanallarını kullanarak satışa sunmaktadır. HEDEF

FİLO’nun, OTONET’in web sitesi üzerinden kontrat süresi dolan araçlarını ilana verdiği

ifade edilmiştir. 2021, 2022 ve 2023 yılının ilk altı ayı bakımından HEDEF FİLO’nun

sattığı ikinci el araç adetleri ile OTONET aracılığı ile yapılan satışların toplam satışlara

oranına ilişkin tabloya aşağıda yer verilmiştir.

Tablo-2: HEDEF FİLO’nun Sattığı İkinci El Araç Adetleri ile OTONET Aracılığı ile Yapılan Satışların

Toplam Satışlara Oranı

2021 2022 30 Haziran 2023 (ilk 6 ay)

HEDEF FİLO Binek Hafif Toplam Binek Hafif Toplam Binek Hafif Toplam

ticari Ticari Ticari

B2B

Online İhale

(…..) (…..) (…..) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

- OTONET

B2C

OTONET Aracılığı İle

Yapılan Satışların (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....) (.....)

Toplama Oranı

Kaynak: Cevabi Yazı

(9) Yukarıdaki tabloya göre, HEDEF FİLO’nun portföyünde yer alan ve kontrat süresi dolan

araçların OTONET aracılığıyla yaptığı satışların, toplam satışlara oranının 2021 yılında

%(.....), 2022 yılında %(.....) ve 2023 yılının ilk altı ayında ise %(.....) seviyesinde olduğu

ve satışların büyük çoğunluğunu OTONET aracılığıyla yaptığı anlaşılmaktadır. Diğer

yandan OTONET, Adena OtoEksperim, Alpa Computes ve Arabam Eksperde gibi 15

farklı ekspertiz firmasından hizmet aldığını ifade etmiştir.

(10) Devre konu LETGO HOLLANDA, Türkiye'de çevrim içi ilan platformu olarak hizmet

sunmaktadır ve bunun dışında herhangi bir ticari faaliyet yürütmemektedir. LETGO

TÜRKİYE ise kullanıcılara mobilya, elektronik, giyim ve otomobil gibi çeşitli ikinci el

ürünler için ilan oluşturabilecekleri, oluşturulan ilanları inceleyebilecekleri, ilan veren

diğer kullanıcılarla iletişime geçip pazarlık yapabilecekleri ve ürünlerin teslimini

ayarlayabilecekleri dijital pazar yeri sağlamaktadır. Başvuruda LETGO TÜRKİYE’ye ait

bir iş kolu olan LETGO OTOPLUS’ın ise çevrim içi araç ilanları segmentinde

uzmanlaştığı ve araç inceleme, değerleme, finansman, sigorta ve teslimat gibi özellikler

sunarak Türkiye'deki araç alıcıları ve satıcıları için kapsamlı ve kullanışlı bir çözüm

sunmayı hedeflediği ifade edilmektedir. LETGO OTOPLUS, araç satışlarını İstanbul,

Ankara ve İzmir’de yer alan showroomlarında fiziki olarak gerçekleştirmektedir. LETGO

OTOPLUS’ın bireysel müşterilerden araç alımında PİLOT GARAGE, Autorola ve

zaman zaman LETGO OTOPLUS’a ait bazı yerlerde ekspertiz hizmeti aldığı, bireysel

alıcılara satışta ise TSE yetki belgesine sahip olan Dynobil Concept Otomotiv Oto

Ekspertiz Reklam Gıda İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti. firmasından ekspertiz hizmeti aldığı ifade edilmiştir.

(11) LETGO TÜRKİYE’nin kontrolünde olan LETGO OTOPLUS ve HEDEF FİLO’nun kontrolünde olan OTONET’in faaliyetlerinin “çevrim içi ikinci el binek ve hafif ticari araçların satış pazarı” ve “ikinci el binek ve hafif ticari araçların satış hizmetleri pazarı”nda yatay olarak örtüştüğü anlaşılmaktadır. Yatay olarak örtüşen pazarlardaki rakiplerin pazar payı verileri aşağıdaki tablolarda yer almaktadır.

Tablo-3: 2022 Yılı Çevrim İçi İkinci El Binek ve Hafif Ticari Araçların Satış Hizmetleri Pazarında Faaliyet Yürüten Teşebbüslerin Tahmini Pazar Payları

Teşebbüs Araç Satış Adetleri Pazar Payı (%)

VAVA CARS (.....) (.....)

Kaynak: 2022-6-014 sayılı Dosya Kapsamında Elde Edilen Veriler

Tablo-4: HEDEF FİLO ve LETGO TÜRKİYE İkinci El Binek ve Hafif Ticari Araçların Satış Hizmetleri Pazar Payları

Satış Adedi Pazar Payı (%)

2020 2021 2022 2020 2021 2022

İkinci el binek ve hafif

ticari araçların satış

6.477.155 6.015.043 6.396.191

hizmetleri pazar

büyüklüğü

Kaynak: Cevabi Yazı

(12) Tablo-3 incelendiğinde, OTONET’in %(.....), LETGO OTOPLUS’ın ise %(.....) pazar payına sahip olduğu, aynı zamanda ilgili pazarda birçok farklı rakibin yer aldığı görülmektedir. Bu bakımdan, işlem sonrasında OTONET ve LETGO OTOPLUS arasında yatay örtüşmenin yaşanacağı çevrim içi ikinci el binek ve hafif ticari araçların satış pazarında teşebbüslerin pazar payları toplamının %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir. Bununla birlikte, pazar payı hesaplamasına Otokoç Otomotiv Ticaret ve Sanayi AŞ, Wowwo E-Ticaret Telekomünikasyon ve Teknoloji AŞ, Doğan Trend Otomotiv Ticaret Hizmet ve Teknoloji AŞ (SuvMarket), Otomerkezi Otomotiv AŞ, Üvez Otomotiv Ticaret AŞ (oto2sat) gibi teşebbüslerin dahil edilmesi halinde tarafların pazar payının daha düşük olacağı öngörülmektedir. Diğer pazar olan ikinci el binek ve hafif ticari araçların satış hizmetleri pazarında 2022 yılı için tarafların toplam pazar payının %(.....) seviyesinde olduğu görülmektedir.

(13) HEDEF FİLO’nun PİLOT GARAGE’ın hisselerinin bir kısmını satın alması işlemi, yukarıda belirtildiği üzere 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında kontrolde kalıcı değişiklik meydana getirmemektedir. Bununla birlikte, bildirim konusu işleme dikey örtüşme açısından bakıldığında, PİLOT GARAGE’ın ekpertiz hizmetleri pazarındaki tahmini 1 ARABA SEPETİ, GARAJ SEPETİ ve Carvak markası; KAVAK ile aynı ekonomik bütünlük içerisinde yer alan teşebbüslerdir.

2 OTONET hizmeti dâhil.

3 Söz konusu veriler yalnızca LETGO OTOPLUS’a aittir.

4 LETGO OTOPLUS’ın 2020 yılında faaliyeti bulunmamaktadır.

pazar payının %(.....) seviyesinde olduğu, aynı zamanda ilgili pazarda faaliyet gösteren

birçok rakip teşebbüsün yer aldığı anlaşılmaktadır. [5] Bu bağlamda ilgili pazarda birçok

güçlü rakibin bulunduğu dikkate alındığında, etkin rekabetin önemli ölçüde

azaltılmasının söz konusu olmadığı değerlendirilmektedir.

(14) Yukarıda yer verilen inceleme ve değerlendirmeler sonucunda, bildirim konusu işlemin

4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında başta hâkim durum yaratılması ya da

mevcut bir hâkim durumun güçlendirilmesi olmak üzere ülkenin bütünü yahut bir

kısmında herhangi bir mal veya hizmet piyasasındaki etkin rekabetin önemli ölçüde

azaltılması sonucunu doğuracak nitelikte olmadığı sonucuna ulaşılmış, dolayısıyla

bildirim konusu işleme izin verilmesine karar verilmiştir.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre,

 Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ tarafından Letgo Mobil İnternet Servisleri ve Ticaret

AŞ ve Letgo Services BV’yi devralınması işleminin, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi

ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması

Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna;

işlem sonucunda etkin rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması

nedeniyle işleme izin verilmesine,

 Hedef Araç Kiralama ve Servis AŞ tarafından Pilot Garage Otomotiv AŞ’nin devralınma

işleminin ise kontrol değişikliğine yol açmadığına, bu nedenle 4054 sayılı Kanun’un 7.

maddesi ve 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve

Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olmadığına

gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu

açık olmak üzere OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

5 Oto Rapor Araç Muayene ve Ekspertiz Hizmetleri Sanayi ve Ticaret AŞ’nin %(.....), Umran Plus

Otomotiv Sanayi ve Ticaret AŞ’nin %(…..), DYNOBİL’in %(.....), EFT Ekspertiz Hizmetleri ve

Danışmanlık AŞ’nin %(…..), ve TÜV SÜD Doğuş Ekspertiz ve Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti.’nin

%(.....). (Kaynak: 2022-6-014 sayılı dosya)