SAM Investment Holdings Limited’in varlık yönetimi işlerinin ve Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Prof. Dr. Ömer TORLAK

Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN

Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK

B. RAPORTÖRLER: Kerem TOMUR, Şevket GÜLTEKİN

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - Unicredit S.p.A.

- General Atlantic LLC

- Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. ve

- Banco Santander S.A.

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Ayşe GÜNER,

Av. O. Onur ÖZGÜMÜŞ

Yıldız Mah. Çitlenbik Sok. No:12 Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: SAM Investment Holdings Limited’in varlık yönetimi işlerinin ve Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın (Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın Amerika Birleşik Devletleri iş birimi ve bildirilen işlemler kapsamında olmayan belirli bazı diğer iştirakleri hariç olmak üzere) tüm iştirakleri ile birlikte varlık yönetimi işlerinin bir araya getirilmesi işlemine izin verilmesi talebi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına en son 29.01.2016 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 01.02.2016 tarih ve 2015-4-73/Öİ sayılı rapor görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirime konu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem kapsamında; SAM Investment Holdings Limited’in (SAM) varlık yönetimi işlerinin ve Pioneer Global Asset Management S.p.A.’nın (PIONEER) (PIONEER’in Amerika Birleşik Devletleri iş birimi ve bildirilen işlemler kapsamında olmayan belirli bazı diğer iştirakleri hariç olmak üzere [1]) tüm iştirakleri ile birlikte varlık yönetimi işlerinin bir araya getirilmesi işlemine izin verilmesi talep edilmektedir.

[1] PIONEER’in şu birimleri öngörülen işlemler kapsamında değildir: Pioneer Alternative Investment Management Ltd., Pioneer Global Funds Distributor Ltd., Pioneer Alternative Investments (Israel) Ltd., Pioneer Alternative Investments (New York) Ltd., Pioneer Alternative Management (Bermuda) Ltd. ve Roubini Global Economics LLC.

16-04/90-40

(5) Bildirim Formunda bildirilen işlemin sonucunda SAM’ın varlık yönetimi işleri ile PIONEER’in ABD haricindeki ve yukarıda yer verilen bazı iştirakleri hariç olmak üzere varlık yönetimi işlerinin (SAM/PIONEER varlık yönetimi işleri) SAM bünyesinde birleştirileceği, bu birleşmenin tam işlevsel bir ortak girişim şeklinde olacağı ve Ortak Girişim’in, Unicredit S.p.A. (UNICREDİT), SPONSOR EKONOMİK BİRİM [2] ve Banco Santander, S.A.’nın (SANTANDER) her biri tarafından ortak kontrol edileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda yeni kurulacak Ortak Girişim’in işlem sonrasındaki hisselerine UNICREDİT, SPONSOR EKONOMİK BİRİM ve SANTANDER (…..) sahip olacaklardır.

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrasında “Bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Bu tür işlemlerde, işlem taraflarının her biri devralan olarak kabul edilir.” hükmüne yer verilmiştir. Anılan hüküm çerçevesinde ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında bir devralma işlemi olabilmesi için ortak kontrol altında bir teşebbüsün bulunması ve ortak girişimin bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel) olarak ortaya çıkması şeklinde iki unsurun birlikte sağlanması gerekmektedir.

(7) Bu çerçevede bildirime konu dosya üzerinde yapılan incelemelerde, SAM/PIONEER varlık yönetimi işlerinin yürütülmesi için kurulacak olan ekonomik birimin UNICREDİT, SPONSOR EKONOMİK BİRİM ve SANTANDER tarafından ortak kontrol edileceği ve söz konusu ekonomik birimin bağımsız bir iktisadi varlık arz edeceği, dolayısıyla ortak girişim niteliğini haiz olacağı değerlendirilmektedir. Öte yandan, tarafların Türkiye ciroları incelendiğinde 2010/4 sayılı Tebliğ’de öngörülmüş olan eşiklerin aşıldığı, bu nedenle bildirime konu işlemin izne tabi olduğu görülmektedir.

(8) Ortak Girişim’in taraflarından olan UNICREDİT Türkiye’deki faaliyetlerini Koç Grubu ile birlikte kontrolüne sahip olduğu ortak girişim şirketi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (KFS) aracılığıyla yürütmektedir. Bu kapsamda UNICREDİT, KFS’nin %(…..) oranında hissesine, bu hisseleri doğrudan elinde bulunduran UniCredit Bank Austria AG vasıtasıyla dolaylı olarak sahiptir. KFS, Koç Grubu’nun finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraklerinin ve kredi kartları, perakende bankacılık (bireysel bankacılık ve KOBİ bankacılığı dahil), kurumsal ve ticari bankacılık ile bireysel bankacılık alanlarında faaliyet gösteren Yapı Kredi Bankası A.Ş.’nin kontrolünü elinde bulundurmaktadır. UNICREDİT, KFS ve KFS tarafından kontrol edilen ekonomik birimler haricinde Türkiye’de herhangi bir ekonomik birimde doğrudan veya dolaylı olarak hisse sahibi değildir.

(9) Aynı şekilde SPONSOR EKONOMİK BİRİMİN’in iki ana şirketinden biri olan WARBURG PINCUS’un, kontrol etmekte olduğu iki şirketi olan Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki satış ofisi (WENCOR TÜRKİYE) vasıtasıyla ve WPSafety-Kleen Limited’in Türkiye’deki iştiraki SafetyKleen Parça Temizlik Hizmetleri Ltd. Şti. (SAFETYKLEEN) aracılığıyla yerel faaliyetleri bulunmaktadır. Wencor Group LLC’nin Türkiye’deki faaliyetlerinin büyük bölümü (yaklaşık %(…..)) donanım, rulman, conta ve filtre satışından; geriye kalan kısmı ise bakım ve onarım hizmetleri (yaklaşık %(…..)) ile parça üretim onayına sahip parçaların (yaklaşık %(…..)) satışından oluşmaktadır. SAFETYKLEEN ise tam hizmet parça temizleme makineleri, boya tabancası temizleme makineleri ve fren diski temizleme makineleri ile diğer muhtelif özel parça temizleme makinelerinin tedarikçisidir. Diğer şirket GENERAL ATLANTIC’in ise kontrol ettiği ve Türkiye’den ciro elde eden tek şirketi olan Hyperion Insurance Group, uluslararası bir sigorta aracılığı grubu olup sigorta komisyonculuğu ve sigorta acenteliği faaliyetleri gerçekleştirmektedir. Ortak Girişim’in taraflarından olan SANTANDER’in ise Türkiye’de herhangi bir faaliyeti bulunmamaktadır. 2 SPONSOR EKONOMİK BİRİM, hisseleri Warburg Pincus (Bermuda) Private Equity GP Ltd. (WARBURG PINCUS) ((…..)), General Atlantic LLC (GENERAL ATLANTIC) ((…..)) ve Thomas Dundon’a ((…..)) ait olan Sherbrooke Acquisition Holdings Corp SPC’nin doğrudan ve tamamına sahip olduğu bir iştirakidir.

16-04/90-40

(10) SAM, Avrupa (İspanya, Birleşik Krallık, Portekiz, Almanya ve Lüksemburg) ile Latin Amerika’daki (Şili, Arjantin, Amerika Birleşik Devletleri/Porto Riko, Brezilya ve Meksika) on farklı ülkede faaliyet gösteren bir varlık yönetimi şirketidir. SAM, bir tarafta WARBURG PINCUS ve GENERAL ATLANTIC’e bağlı yatırım fonları ile diğer tarafta SANTANDER arasında tam işlevsel bir ortak girişimdir. SAM’ın Türkiye’de faaliyeti ve 2014 yılı itibarıyla Türkiye cirosu bulunmamaktadır. PIONEER ise Avrupa ve Avrupa dışı pek çok ülkede varlık yönetimi faaliyetini sürdürmekte olup, Türkiye’de herhangi bir faaliyet gerçekleştirmemekte ve ciro elde etmemektedir.

(11) Yukarıda yer verildiği üzere, bildirim konusu işlemin taraflarından GENERAL ATLANTIC Türkiye'deki iştiraki Hyperion Insurance Group; WARBURG PINCUS ise WENCOR TÜRKİYE ve SAFETYKLEEN vasıtasıyla Türkiye’de faaldir. UNICREDİT ise ortak kontrolüne sahip olduğu KFS vasıtasıyla Yapı Kredi Bankası A.Ş. ve Yapı Kredi Portföy Yönetimi A.Ş.’nin kontrolü üzerinde etkilidir. Ancak Bildirim Formu’nda ve başvuru sahibinden talep edilen ek bilgilerde de belirtildiği üzere Ortak Girişim’in taraflarının faaliyetleri arasında herhangi bir örtüşme olmadığı anlaşılmaktadır. Ayrıca Ortak Girişim’in gelecekte de Türkiye’de faaliyetinin bulunmayacağı beyan edilmiştir. Sonuç olarak işlem taraflarının faaliyetleri arasında Türkiye’deki pazarları etkileyebilecek herhangi bir yatay örtüşme veya dikey ilişki bulunmadığından işlemin rekabet üzerinde olumsuz bir etkisinin olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(12) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre, bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.