Halihazırda De Krassny AG ve K1 International Sarl’ın ortak kontrolü altında bulunan K1 Group SAS’ın…
Birleşme ve Devralma16-03/47-16Karar tarihi: 21.01.2016Yayımlanma tarihi: 28.03.2016
Halihazırda De Krassny AG ve K1 International Sarl’ın ortak kontrolü altında bulunan K1 Group SAS’ın hisselerinin %40’ının De Krassny AG tarafından satın alınması suretiyle K1 Group SAS’ın tek kontrolünün De Krassny AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
Aşağıdaki metin, Rekabet Kurumu'nun yayımladığı karar belgesinden çıkarılmıştır; sayfa numaraları, tablolar ve grafikler özgün belgedeki yerleriyle korunmuştur. Bu sayfada yer alan özet, sınıflandırma ve açıklamalar yalnızca bilgilendirme amacıyla hazırlanmış olup hukuki görüş veya danışmanlık niteliği taşımaz; bağlayıcı olan, Kurumun yayımladığı karardır.
Üyeler: Arslan NARİN, Fevzi ÖZKAN, Dr. Metin ARSLAN,
Doç. Dr. Tahir SARAÇ, Kenan TÜRK
B. RAPORTÖRLER : Zeynep MADAN, Metin DEMİRCİ
C. BİLDİRİMDE
BULUNAN: - De Krassny AG
Temsilcisi: Av. Alev YILANLIOĞLU
Levent Mah. Cömert Sok. No: 1/C Yapı Kredi Plaza C Blok
Kat:3 34330 Beşiktaş/İstanbul
(1) D. DOSYA KONUSU: Halihazırda De Krassny AG ve K1 International Sarl’ın ortak kontrolü altında bulunan K1 Group SAS’ın hisselerinin %40’ının De Krassny AG tarafından satın alınması suretiyle K1 Group SAS’ın tek kontrolünün De Krassny AG tarafından devralınması işlemine izin verilmesi talebi.
(2) E. DOSYA EVRELERİ: Kurum kayıtlarına 30.12.2015 tarihinde giren bildirim üzerine düzenlenen 14.01.2016 tarih ve 2015-1-98/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.
(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.
G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME
G.1. Taraflar
G.1.1. Devralan: De Krassny AG
(4) De Krassny AG'nin hisselerinin tamamı Alain de Krassny ve ailesine ait olup, şirketi Alain de Krassny tek başına kontrol etmektedir. De Krassny AG, herhangi bir ürün veya hizmet pazarında faaliyet göstermemektedir. Anılan şirket, pay sahiplerinin K1 Group SAS nezdindeki şirket/pay sahipliği haklarının idaresi amacıyla kurulmuştur. Alain de Krassny, aynı zamanda Donau Chemie AG Group şirketinin de hissedarıdır.
G.1.2. Devre Konu: K1 Group SAS
(5) K1 Group SAS'ın kendisinin doğrudan icra ettiği herhangi bir ticari faaliyeti bulunmamaktadır. K1 Group SAS, De Krassny AG ve Open Gate Capital Group Europe Sarl’ın iştiraki olan K1 International Sarl’ın ortak kontrolü altındadır. Open Gate Capital Group Europe Sarl ise yatırım yaptığı şirketleri geliştirmekte ve satmaktadır.
(6) K1 Group SAS'ın iştiraki olan Kem One SAS, Fransa'da kurulmuş ve faaliyet konusu PVC (polivinil klorür), klor, sodyum hidroksit (kostik soda) ve klorometan üretimi olan bir şirkettir. Kem One SAS'ın, İspanya'da Kem One Hernani, İtalya'da ise Kem One Italy ve SCI Parapon olmak üzere üç iştiraki bulunmaktadır.
G.2. Değerlendirme
Sayfa 2
16-03/47-16
(7) Bildirim konusu işlem, De Krassny AG tarafından K1 Group SAS’ın hisselerinin %40'ının K1 International Sarl'dan devralınmasına ilişkindir. Halihazırda, De Krassny AG, K1 Group SAS’ın %50 hissesine sahiptir. Kalan %50 hissenin sahibi ise OpenGate Capital Group Europe Sarl şirketinin %100 iştiraki olan K1 International Sarl'dır. İşlem sonrasında De Krassny AG, K1 Group SAS’ın %90 oranında hissesine ve tek kontrolüne sahip olacaktır. Devre konu teşebbüsün kontrol yapısında kalıcı değişikliğe yol açacak işlem, 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi kapsamında bir devralmadır.
(8) Dosya mevcudu bilgi ve belgelerden, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki ciro eşiğini aştığı, dolayısıyla işlemin Rekabet Kurulunun iznine tabi olduğu görülmüştür.
(9) K1 Group SAS’ın iştiraki olan Kem One SAS, Türkiye pazarında PVC (s-pvc ve e-pvc), kostik soda ve klorometan satışı alanında faaliyet göstermektedir. Kem One SAS’ın Türkiye’de doğrudan bir iştiraki olmamakla birlikte, Kemone Türkiye İrtibat Bürosu adında bir yapılanması bulunmaktadır. Ancak, mevzuat gereğince bu yapılanmanın ticari faaliyette bulunması mümkün değildir. K1 Group SAS ve iştiraklerinin Türkiye'de faaliyet gösterdiği pazarda, De Krassny AG’nin ve iştiraklerinin hiçbir faaliyeti yoktur. Devralma işlemi taraflarının Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay veya dikey bir örtüşme bulunmaması nedeniyle inceleme konusu işlem neticesinde, 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında rekabeti kısıtlayıcı herhangi bir sonucun ortaya çıkmayacağı kanaatine varılmıştır.
H. SONUÇ
(10) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.
2/2
Tablolardaki bazı değerler Rekabet Kurumu tarafından ticari sır gerekçesiyle (.....) şeklinde gizlenmiştir.