Skip to content
All decisions

Competition Board Decision

Sanovel İlaç San. ve Tic. A.Ş. ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Yamma Investments aracılığıyla MCP Private…

Merger and Acquisition20-08/79-46Decision date: 06.02.2020Publication date: 20.03.2020

Sanovel İlaç San. ve Tic. A.Ş. ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Yamma Investments aracılığıyla MCP Private Capital Fund III SCSp via MCP Investments III Sarl tarafından devralınması işlemi.

Decision details

Case number
20-08/79-46
Decision date
06.02.2020
Publication date
20.03.2020
Decision type
Merger and Acquisition (Birleşme ve Devralma)

Decision text

4 pages · 10.928 characters

The text below is extracted from the decision document published by the Turkish Competition Authority; page numbers, tables and figures keep their position in the original document. The summaries, classifications and explanations on this page are provided for information only and do not constitute legal opinion or advice; the binding text is the decision as published by the Authority.

View the official decision at the Competition Authority

Page 1

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

Dosya Sayısı: 2020-3-001(Devralma)
Karar Sayısı: 20-08/79-46
Karar Tarihi: 06.02.2020

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK,

Ahmet ALGAN, Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER: Cansu TOPAK KORKMAZ, Dilara Nur CANSU ISLAM,

Ahmet SAĞDUYU

C. BİLDİRİMDE

BULUNAN: - MCP Private Capital Fund III SCSp via MCP Investments III Sarl

Av. Bükem GEBELEK

Kanyon Ofis Binası Kat 10Büyükdere Cad. No: 18

Levent/Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Sanovel İlaç San. ve Tic. A.Ş. ve iştiraklerinin ortak kontrolünün Yamma Investments aracılığıyla MCP Private Capital Fund III SCSp via MCP Investments III Sarl tarafından devralınması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 23.01.2020 tarih ve 717 sayı ile giren ve en son 30.01.2020 tarih ve 981 sayılı yazı ile eksiklikleri tamamlanan bildirim üzerine düzenlenen 30.01.2020 tarih ve 2020-3-001/Öİ sayılı Devralma Ön İnceleme Raporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda özetle; dosya konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) İlgili başvuruda; Sanovel İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin (SANOVEL) ve Türkiye iştirakleri Aset İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ASET), Adilna İlaç Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ADİLNA) ve yurt dışı iştiraklerinin Ahmet TOKSÖZ, Zafer TOKSÖZ ve Yamma Investments’ın (YAMMA) [1] ortak kontrolüne geçmesi işlemine izin verilmesi talep edilmiştir.

(5) Bildirim Formunda YAMMA’nın, Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ’ün kontrolündeki SANOVEL'in %(…..) oranında hissesini devralmak amacıyla Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ ile “Hisse Alım Sözleşmesi” ve “Hissedarlar Sözleşmesi” imzalayacağı ifade edilmiştir. Bildirim konusu işlemin gerçekleşmesini takiben YAMMA (%(…..)), Ahmet TOKSÖZ (%(…..)) ve Zafer TOKSÖZ (%(…..)) birlikte SANOVEL ve Türkiye iştirakleri ASET ve ADİLNA üzerinde ortak kontrole sahip olacaktır. Nitekim daha önce Zafer TOKGÖZ ve Ahmet TOKGÖZ’ün %100 sermayesine sahip olduğu ASET ve ADİLNA, SANOVEL'in %100 iştiraki olacak şekilde yeniden yapılandırılmıştır [2]. Ayrıca işlem kapsamında Arven ilaç Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin (ARVEN) belirli ilaç ruhsatlarını da SANOVEL'e devretmesi amaçlanmaktadır.

1 YAMMA, Lüksemburg’da bir devralma aracı şirketi olarak faaliyet göstermekte olup MCP Private Capital Fund III SCSp via MCP Investments III Sarl (METRİC CAPİTAL) tarafından kontrol edilmektedir.

[2] Bildirim Formunda ASET ve ADİLNA'nın SANOVEL'e devrinin tamamlandığı belirtilmiştir.

Page 2

(6) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesi çerçevesinde bir ortak girişimin devralma sayılabilmesi için “ortak kontrol” ve “tam işlevsellik” şartlarının sağlanması gerekmektedir.

(7) Dosya konusu işlemin dayandığı sözleşmelerin incelenmesinden işlem ile birlikte SANOVEL ve SANOVEL’in Türkiye iştirakleri ASET ve ADİLNA üzerinde ortak kontrol kurulacağı anlaşılmaktadır. Dosya içeriği bilgilerden, üst yönetimin görevine son verilmesi, yatırımların, işletme planının ve bütçenin onaylanması gibi stratejik kararların YAMMA tarafından atanan üyenin toplantıya katılımı ve olumlu oyu da dahil olmak üzere, SANOVEL Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun o toplantıda mevcut olması ve olumlu oy vermiş olması şartıyla alınacağı anlaşılmaktadır. Bu itibarla yukarıda bahsi geçen konuların; bir teşebbüsün stratejik ticari davranışlarını belirleyen eylemleri engelleme yetkisi anlamına gelebilecek belirleyici etki olarak tanımlanan stratejik karar niteliğinde olduğu anlaşılmıştır. Dolayısıyla başvuru konusu işlem bakımından ortak girişimin şartlarından ilki olan ortak kontrolün sağlandığı kanaatine ulaşılmıştır.

(8) Bir ortak girişimin 2010/4 sayılı Tebliğ kapsamında yoğunlaşma olarak kabul edilmesi için aranan kriterlerden bir diğeri de kurulacak işletmenin bağımsız bir iktisadi varlık niteliği taşımasıdır. SANOVEL 1983 yılından itibaren pazarda faaliyet göstermektedir. Dosya içeriği belgelerde SANOVEL'in tam işlevsel olarak faaliyetlerine devam etmesinde herhangi bir değişikliğin söz konusu olmayacağı ifade edilmiştir. Bu doğrultuda, işlemin tamamlanmasının akabinde SANOVEL’in tüm işlevlerini bağımsız bir iktisadi varlık olarak yerine getirmeye devam edeceği ve dolayısıyla başvuru konusu işlem bakımından tam işlevsellik şartının da sağlandığı görülmektedir.

(9) Bu itibarla söz konusu işlem 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralmadır. Dosya içeriğinden işlem taraflarının 2018 yılı cirolarının anılan Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendinde öngörülen ciro eşiklerini aştığı anlaşıldığından, bildirime konu işlem izne tabidir.

(10) SANOVEL farmasotik ürünlerin Türkiye’de ve dünya çapında geliştirilmesi, üretimi, pazarlanması, yurtiçi satışı ve ihracatı alanlarında faaliyet göstermektedir. SANOVEL’in Türkiye’deki iştirakleri ise ilaç sektöründe faaliyet göstermesine ve ilaç ruhsatlarına sahip olmasına karşın farmasotik ürünlerin satışı ve pazarlamasını gerçekleştirmemektedir [3].

(11) Dosya içeriği bilgilerden, ortak girişim taraflarından MCP Private Capital Fund III SCSp via MCP Investments III Sarl’in (METRIC CAPITAL) Türkiye’de, Dream International BV’deki hisseleri aracılığıyla lüks restoran sektöründe faaliyet gösterdiği anlaşılmaktadır. Yine Bildirim Formunda METRİC CAPİTAL'in Türkiye'de, SANOVEL ve Türkiye iştiraklerinin faaliyet gösterdiği pazarlar ve bu pazarların alt pazarında, üst pazarında veya komşu pazarında herhangi bir faaliyetinin bulunmadığı belirtilmiştir.

(12) Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ ise Türkiye’de; Biyoteknoloji ve solunum ilaçlarının üretim, satım ve pazarlaması, çikolata, gofret, dondurma gibi fındıklı veya fındıksız gıda maddelerinin üretimi, satımı ve pazarlaması, hayvan sağlığı ilaçlarının fikri haklarına sahip olunması, satışı ve pazarlaması, hayvan sağlığı ilaçlarının veteriner hekimlere satışı ve dağıtımı için depoculuk faaliyeti, yazılım, donanım ve bilgi sistemleri hizmetleri, bebek maması ürünlerinin satış ve pazarlaması, şarap üretimi ve

[3] Teşebbüs tarafından SANOVEL'in Türkiye'deki faaliyetlerini yalnızca Türk iştirakleri aracılığıyla yürüttüğü ifade edilmiştir.

Page 3

otelcilik, elektrik enerjisi toptan satışı, meyve suyu satış ve pazarlaması, dondurma hammaddelerinin üretimi alanlarında faaliyet göstermektedir. Bu kapsamda söz konusu gerçek kişilerin beşeri ilaç sektöründeki faaliyetlerinin incelenmesi gerekmektedir.

(13) Avrupa Komisyonu (Komisyon), beşeri ilaç sektörüyle ilgili kararlarında ürün pazarı tanımı yaparken, Avrupa Pazarlama Araştırma Birliği (European Pharmaceutical Marketing Association/EphMRA) tarafından oluşturulan Anatomik Terapötik Sınıflandırmayı (ATC) esas almaktadır. Rekabet Kurulu’nun (Kurul) bugüne kadar olan uygulamalarında da aynı yaklaşım benimsenmiştir. ATC sınıflandırmasında, etkin maddeler etkili oldukları ve tedavi ettikleri organlara veya sistemlere göre, ayrıca terapötik, farmakolojik ve kimyasal özelliklerine göre gruplandırılmaktadır. Hiyerarşik bir yapı içeren bu sınıflandırmada, gruplar genelden özele doğru sıralanmakta ve sınıflandırma 16 temel kategoriden oluşmaktadır (A, B, C, D… şeklinde). Her bir kategoride dörder seviye bulunmaktadır. Birinci seviyede ilaçlar anatomik gruplara, ikinci seviyede farmakolojik/terapötik alt gruplara, üçüncü ve dördüncü seviyelerde kimyasal/farmakolojik/terapötik alt gruplara ayrılmaktadır. Bunlardan birinci seviye en genel (ATC-1), dördüncü seviye ise en detaylı olanıdır (ATC-4).

(14) Gerek Komisyon gerekse de Kurulun ilaç sektörüne yönelik kararlarında başlangıç aşaması olarak, ilacın tedavi edici özelliklerine dayanan ATC-3 sınıflandırması esas alınmaktadır. ATC-3’ün başlangıç noktası olarak ele alınmasındaki temel gerekçe, bu gruptaki ilaçların bir hastalığın ortaya çıktığı durumda, doktorlar tarafından, birbirleri ile ikame olarak görülmesinden kaynaklanmaktadır. Diğer bir ifade ile doktorların ilaç seçimi yaparken genellikle ATC-3 sınıflandırması çerçevesinde karar verdiği kabul edilmektedir. Bunun yanında bu sınıflandırmaya dayanılarak yapılan pazar tanımlarının rekabetçi endişeleri gidermeye yetmediği durumlarda, pazarın ATC-4 veya etkin madde bazında olmak üzere daha dar tanımlanması da mümkündür.

(15) Mevcut dosyada sonucu değiştirmeyeceğinden hareketle ilgili pazar tanımı yapılmamakla birlikte etkilenen pazar bakımından, Kurulun genel yaklaşımı benimsenerek ilaçlara yönelik ATC-3 seviyeleri esas alınmıştır. Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ ilaç sektöründeki faaliyetlerini ARVEN’in devredilmeyen ruhsatları aracılığıyla gerçekleştirmektedir. Bu kapsamda söz konusu ilaçların ATC-3 kodlarına aşağıda yer verilmektedir.

Tablo 1- ARVEN’in Devredilmeyen İlaç Ruhsatları

İlaç AdıATC - 3 Kodu Kullanıldığı Hastalıklar
CyplosR03F B2 - AGON + CORTICOIDS COMBS Astım ve KOAH
FravenL03A IMMUNOSTIM AG EX INTFRON Kemoterapi ile tedavi sonrasında beyaz

kan hücrelerinin sayısının artırılması

Tutast R03K ANTICHOLINERGICS PLAIN Astım ve KOAH

Messina R03F B2 - AGON + CORTICOIDS COMBS Astım ve KOAH

Combi

Paused L01X ALL OTH. ANTINEOPLASTICS Multipl Miyelom ve Miyelodiplastik

Sendrom

(16) Dosya içeriğinden, işlem sonrasında Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ’ün ortak girişim şirketindeki faaliyetleri hariç olmak üzere aynı ATC-3 seviyesinde herhangi bir ürününün bulunmayacağı anlaşılmaktadır. Ayrıca başvuruda, Ahmet TOKSÖZ ve Zafer TOKSÖZ tarafından kontrol edilen Montero Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin de beşeri ilaç sektöründe gelir getirmeyen faaliyetlerinin bulunduğunu, söz konusu ilaçlar bakımından da ATC-3 seviyesinde ortak girişim şirketi faaliyetleriyle herhangi bir kesişmenin mevcut olmadığı ifade edilmiştir. Rekabetçi bir endişe yaratmayacağı

Page 4

değerlendirilen dosya kapsamında, pazar tanımının değerlendirmeyi değiştirmeyecek olması nedeniyle ilgili ürün pazarı ve ilgili coğrafi pazar tanımları yapılmasına gerek olmadığı kanaatine varılmıştır.

(17) SANOVEL ve iştiraklerinin faaliyet alanı ile METRİC CAPİTAL, Zafer TOKGÖZ ve Ahmet TOKSÖZ’ün Türkiye’deki faaliyetleri arasında yatay ya da dikey bir örtüşme olmadığı kanaatine varılmıştır.

(18) Yukarıda yer verilen açıklamalar çerçevesinde bildirime konu işlemin herhangi bir rekabetçi endişeye yol açmayacağı ve işlem neticesinde 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir hakim durum yaratılmasının ya da mevcut bir hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı sonucuna ulaşılmıştır.

H. SONUÇ

(19) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hakim durum yaratılmasının veya mevcut hakim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmam ası nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.

Some values in the tables are redacted as (.....) by the Turkish Competition Authority on trade-secret grounds.

Decisions taken at the same meeting

All decisions from this meeting
View all decisions of this type

Let's discuss what this decision means for your business

We provide end-to-end support on competition compliance, investigations and merger control.