Peugeot SA, Opel Automobile GmbH ve Saft Groupe S.A. tarafından elektrik bataryaları için akü hücrelerinin ve…

Rekabet Kurumu Başkanlığından,

REKABET KURULU KARARI

A. TOPLANTIYA KATILAN ÜYELER

Başkan: Birol KÜLE

Üyeler: Arslan NARİN (İkinci Başkan), Şükran KODALAK, Ahmet ALGAN,

Hasan Hüseyin ÜNLÜ, Ayşe ERGEZEN

B. RAPORTÖRLER : Mehmet Yavuz GÜNER, Burcu OLGUN

C. BİLDİRİMDE

BULUNANLAR: - Peugeot SA ve

- Saft Groupe SA

Temsilcileri: Av. Gönenç GÜRKAYNAK, Av. Eda DURU,

Av. Büşra AKTÜRE ve Av. Hande ÖZGEN

Çitlenbik Sok. No:12 Yıldız Mah. Beşiktaş/İstanbul

(1) D. DOSYA KONUSU: Peugeot SA, Opel Automobile GmbH ve Saft Groupe S.A. tarafından elektrik bataryaları için akü hücrelerinin ve modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet gösterecek bir ortak girişim kurulması işlemi.

(2) E. DOSYA EVRELERİ: Rekabet Kurumu kayıtlarına 15.01.2020 tarih ve 434 sayı ile giren bildirim üzerine düzenlenen 29.01.2020 tarih ve 2020 - 4 - 0 04 /Ö İ sayılı Ortak Girişim Ön İnceleme R aporu görüşülerek karara bağlanmıştır.

(3) F. RAPORTÖR GÖRÜŞÜ: İlgili raporda, bildirim konusu işleme izin verilmesinde sakınca bulunmadığı ifade edilmiştir.

G. İNCELEME VE DEĞERLENDİRME

(4) Bildirim konusu işlem; Total SA’nın (TOTAL) tamamına sahip olduğu Saft Groupe SA (SAFT) [1] ve Peugeot SA’nın (PEUGEOT) tamamına sahip olduğu iştirakleri PSA Automobiles SA ile Opel Automobile GmbH (OPEL) [2] ve tarafından elektrik bataryaları için akü hücrelerinin ve modüllerinin geliştirilmesi, üretimi ve tedariki alanlarında faaliyet gösterecek yeni bir ortak girişim şirketi (Ortak Girişim) kurulmasına ilişkindir.

(5) 2010/4 sayılı Rekabet Kurulu’ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ’in (2010/4 sayılı Tebliğ) 5. maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca bağımsız bir iktisadi varlığın tüm işlevlerini kalıcı olarak yerine getirecek bir ortak 1 SAFT, endüstriyel altyapı ve ulaşım sistemleri, akıllı şehirler ve medikal cihazlar, enerji depolaması ve telekom ağları, endüstriyel araçlar ve savunma sistemleri, uydu ve uzay uygulamaları da dahil olmak üzere sivil ve askeri alanda kullanılan uygulamalar için geniş yelpazeli gelişmiş endüstriyel batarya tasarlamaktadır. SAFT elektrikli otomotivlere yönelik bataryalar ve tüketicilere yönelik bataryalar sektörlerinde ise faaliyet göstermemektedir.

2 Birlikte PSA Grubu olarak adlandırılacaktır. PSA Grubu, temel olarak Peugeot, Citroen, Opel, Vauxhall ve DS markaları altında orijinal ekipman üretimi ve motorlu araç, binek araç ve hafif ticari araçların satışını yapmaktadır. OPEL, PSA Grubu’nun Almanya merkezli orijinal ekipman üreten bir iştirakidir. PSA Grubu’nun Türkiye’de altı iştiraki bulunmaktadır: Groupe PSA Otomotiv Pazarlama A.Ş., Opel Türkiye Otomotiv Ltd. Şti., Teknik Malzeme Ticaret ve Sanayi A.Ş., BPF Pazarlama A.H.A.Ş., Faurecia Polifleks Otomotiv San. ve Tic. A.Ş. ve SAS Oto Sistem Teknik Sanayi ve Ticaret Ltd. Şti.

girişimin oluşturulması, bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendi kapsamında bir devralma işlemidir. Anılan hüküm çerçevesinde, ortak girişimler bakımından aranan koşullar; kurulan ortak girişimin, kurucu teşebbüsler tarafından “ortak kontrol” altında tutulması ve “bağımsız bir iktisadi varlık (tam işlevsel)” niteliği taşımasıdır.

(6) Kurulacak Ortak Girişim’in %(…..)’i PEUGEOT, %(…..)’i OPEL olacak şekilde %(…..) hissesi PSA Grubu’na diğer %(…..)’si ise SAFT’a ait olacaktır. Öte yandan, bildirilen Ön Protokol’e göre, SAFT hisse payını %(…..)’e düşürme hakkına sahip bulunmaktadır. Bununla birlikte, tarafların eşit oy haklarının olacağı belirtilmiştir. Yönetim Kurulu altı üyeden oluşacak; taraflar üçer üye atayacaklardır. Ayrıca dosyadaki bilgilerden, tarafların Ortak Girişim ile ilgili önemli kararlar konusunda anlaşmaya varmak zorunda bulundukları, bu nedenle kurulması planlanan Ortak Girişim’in taraflarca ortak kontrol edileceği kanaatine ulaşılmıştır.

(7) Bildirim Formunda yer alan bilgiler çerçevesinde kurulacak Ortak Girişim’in, otomotiv akü hücreleri ve modüllerinin üretimi ve tedarik edilmesi alanında doğrudan faaliyet göstermek ve işlerini gerçekleştirmek üzere yeterli insan gücü ve sermayeye sahip olacağı, bağımsız şekilde faaliyet göstereceği anlaşılmaktadır.

(8) Yukarıda yer verilen bilgiler ışığında, kurulacak Ortak Girişim’in tam işlevsel, bağımsız bir iktisadi varlık niteliğinde olacağı, bu bakımdan bildirime konu işlemin 2010/4 sayılı Tebliğ’in 5. maddesi çerçevesinde bir devralma olduğu kanaatine varılmıştır. Ayrıca, tarafların cirolarının 2010/4 sayılı Tebliğ’in 7. maddesinin birinci fıkrası (a) ve (b) bentlerinde belirtilen eşikleri aştığı ve dolayısıyla anılan işlemin izne tabi olduğu tespit edilmiştir.

(9) Dosyadaki bilgilere göre, Ortak Girişim esas olarak iki iştiraki vasıtasıyla Fransa ve Almanya’da faaliyet gösterecek ve otomotiv sektörüne (binek araçlar/hafif ticari araçlar) yönelik akü hücreleri ve modüller geliştirecek, üretecek ve tedarik edecektir. Ortak Girişim aynı zamanda toplam üretim kapasitesinin sınırlı ve küçük bir kısmıyla (%(…..)’undan az bir oranla) endüstriyel uygulamalarda da kullanılacak akü hücreleri ve modüller üretecek; bunları doğrudan veya dolaylı olarak Türkiye’deki şirketlere tedarik edebilecektir. Bu çerçevede Ortak Girişim ile ana teşebbüsler arasında faaliyet gösterilen pazarlar bakımından aşağıda açıklandığı üzere yatay ve dikey örtüşmelerin gerçekleştiği anlaşılmaktadır.

(10) SAFT ve Ortak Girişim’in otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriyel sektörlere yönelik batarya, akü hücreleri ve modüllerin üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri arasında yatay örtüşme oluşabileceği değerlendirilmektedir. Öte yandan, Bildirim Formunda SAFT ve Ortak Girişim’in endüstriyel batarya pazarında çok sayıda güçlü rakibi olduğu ve batarya temelli uygulamaların 5G iletişim, nesnelerin interneti, enerji depolama, bisiklet, uçak ve drone sayısının artmasıyla birlikte endüstriyel bataryalara olan talebin dünya çapında belirgin düzeyde artmasının beklendiği ifade edilmiştir. Bu nedenle, hem Ortak Girişim’in hem de SAFT’ın gerek Türkiye’de gerekse dünya genelinde pazar payının kısıtlı olacağı ve toplam pazar payının %(…..)’in altında kalacağı belirtilmiştir.

(11) SAFT, batarya, akü hücreleri ve modülleri üreticisidir. Aynı zamanda, batarya sistemlerinden bağımsız olarak ihmal edilebilir düzeyde lityum-iyon akü hücreleri ve modülleri üretmektedir. Ortak Girişim ise otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriyel akü hücreleri ve modülleri üretimi ve sağlanması faaliyetinde bulunacaktır. Ortak Girişim’in söz konusu faaliyeti toplam cirosunun %(…..)’undan azını oluşturacaktır. Bildirilen işlem bakımından Ortak Girişim sadece lityum-iyon kimya teknolojisi ile akü hücreleri ve modüllerin (bataryalar hariç olmak üzere) üretimi ve tedariki alanında

faaliyet gösterecektir. Birçok orijinal ekipman üreticisi akü hücreleri ve modülleri satın almakta ancak batarya sistemlerini satın almak yerine, batarya sistemlerinin entegrasyonunu bizzat kendileri sağlamaktadır. Bu kapsamda, SAFT’ın faaliyet gösterdiği otomotiv endüstrisi dışındaki endüstriler için batarya üretimi ve tedarikine ilişkin faaliyetleri ile Ortak Girişim’in otomotiv endüstrisi dışındaki endüstrilere yönelik akü hücreleri ve modüllerin üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme oluşabileceği değerlendirilmektedir. Her ne kadar SAFT’ın ihmal edilebilir düzeyde lityum-iyon akü hücreleri ve modülleri üretimi bulunmakla birlikte, bataryalarına yönelik olarak akü hücreleri veya modüllerini satın almadığı için dünya genelinde böyle bir dikey ilişkinin yalnızca teorik düzeyde kalacağı belirtilmiştir.

(12) Ortak Girişim’in endüstriyel uygulamalara yönelik batarya, akü hücreleri ve modüllerin üretimi ve tedarikine ilişkin faaliyetleri ile TOTAL’in entegre güneş enerjisi sistemlerine ilişkin faaliyetleri arasında bir dikey örtüşme oluşabileceği değerlendirilmektedir. Bildirim Formunda yer alan bilgilere göre TOTAL, endüstriyel bataryaların (akü hücreleri ve modülleri de dahil olmak üzere) girdi olarak kullanıldığı entegre güneş enerjisi sistemleri üretmekte ve sağlamaktadır. Ortak Girişim ve TOTAL’in faaliyetleri arasındaki dikey ilişki, yalnızca otomotiv endüstrisi haricindeki endüstriyel uygulamalar (özelikle entegre güneş enerjisi sistemleri) ile geniş anlamda aynı ilgili ürün pazarında değerlendirilebilecek bataryalar ile akü hücreleri ve modülleri arasında olduğu değerlendirilmektedir. Bununla birlikte, Bildirim Formunda gerek TOTAL’in gerekse Ortak Girişim’in söz konusu pazarda Türkiye’deki pazar payının %(…..)’in altında olacağı ifade edilmiştir.

(13) Ortak Girişim’in otomotiv sektörüne akü, akü hücreleri ve modülleri üretmesi ve tedarik etmesine ilişkin faaliyetleri ile PSA Grubu’nun binek araç ve hafif ticari araç üretimi ve sağlanmasına ilişkin faaliyetleri arasında dikey bir örtüşme bulunmaktadır. Bu kapsamda, PSA Grubu’nun Türkiye’de 2018 yılında binek araçlar pazarında %(…..) ve hafif ticari araçlar pazarında %(…..) pazar payına sahip olduğu belirtilmiştir. Öte yandan, Bildirim Formunda PSA Grubu tarafından 2018 yılında dünya genelinde satılan (…..) aracın sadece (…..) adedinin elektrikli araçlara ait olduğu belirtilmiştir. Bununla birlikte, PSA Grubu’nun Türkiye’deki elektrikli araç satışının oldukça kısıtlı olduğu ifade edilmiştir. Ortak Girişim’in ise 2023’te dünya genelinde akü, akü hücreleri ve modülleri üretilmesi ve tedarik edilmesi pazarında %(…..) paya sahip olmasının beklendiği ifade edilmiştir.

(14) Yukarıdaki tespitler çerçevesinde, Türkiye’de yatay ve dikey etkilenen pazarlarda tarafların ve Ortak Girişim’in pazar paylarının düşük olduğu, bu nedenle bildirime konu işlem ile 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi kapsamında herhangi bir pazarda hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmayacağı kanaatine varılmıştır.

H. SONUÇ

(15) Düzenlenen rapora ve incelenen dosya kapsamına göre; bildirim konusu işlemin 4054 sayılı Kanun’un 7. maddesi ve bu maddeye dayanılarak çıkarılan 2010/4 sayılı Rekabet Kurulundan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ kapsamında izne tabi olduğuna; işlem sonucunda aynı Kanun maddesinde yasaklanan nitelikte hâkim durum yaratılmasının veya mevcut hâkim durumun güçlendirilmesinin ve böylece rekabetin önemli ölçüde azaltılmasının söz konusu olmaması nedeniyle işleme izin verilmesine, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 60 gün içinde Ankara İdare Mahkemelerinde yargı yolu açık olmak üzere, OYBİRLİĞİ ile karar verilmiştir.